华工科技(000988) 最新公司公告|查股网

						华工科技产业股份有限公司出售资产暨关联交易的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
　　重要内容提示 
　　1、经公司第四届董事会第二十次会议审议，同意公司旗下的武汉华工团结激光技术有限公司（以下简称“华工团结”）及武汉华工激光工程有限责任公司（以下简称“华工激光”）拟分别以挂牌方式对外转让其持有武汉华工激光成套设备有限公司（以下简称“成套公司”）的75%和25%的股权，转让完成后，华工科技不再持有成套公司。 
　　2、根据华工团结、华工激光与武汉团结激光股份有限公司（以下简称“团结激光”）协商，团结激光拟参与此次竞买。由于团结激光董事长陈海兵先生为华工科技董事，因此如最终由团结激光通过进场交易方式拍得成套公司前述股权，则该等股权转让构成关联交易，考虑该等交易可能性，关联董事陈海兵先生需对本议案回避表决。 
　　3、本次交易不存在重大交易风险。 
　　一、关联交易概述 
　　根据公司整体战略的需要,调整产业结构,集中管理资源,做大做强优势产业,公司控股子公司华工团结、华工激光拟分别以挂牌方式对外转让其持有成套公司的75%和25%的股权。 
　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次转让成套公司100%股权采取公开挂牌的方式进行。经湖北众联资产评估有限公司评估，成套公司100%股权评估值3,097.80万元。华工团结持有的75%股权对应价格为2,323.35万元,华工激光持有的25%股权对应价格为774.45万元.成套公司100%股权本次公开挂牌交易底价为人民币3,097.80万元。 
　　根据华工团结、华工激光与团结激光协商，团结激光拟参与此次竞买。由于 
　　团结激光董事长陈海兵先生为华工科技董事，因此如最终由团结激光通过进场交易方式拍得成套公司前述股权，考虑该等交易可能性，则该等股权转让构成关联交易。 2010年9月9日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了该项关联交 
　　易议案，关联董事陈海兵先生按照有关规定回避表决，非关联董事一致同意该项议案。 
　　公司独立董事张志宏先生、彭海朝先生、吕卫平先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。按照目前评估金额本次交易无需提交公司股东大会审议，公司将按照最终成交价履行持续披露义务。本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易需要向上级国有资产管理部门报备。 
　　二、关联方基本情况 
　　（一）团结激光 
　　1．概况： 
　　企业名称：武汉团结激光股份有限公司 
　　企业类型：股份有限公司 
　　注册地：武汉市洪山区珞瑜路424号卓刀泉科技综合楼 
　　法定代表人：陈海兵 
　　注册资本：4000万元 
　　税务登记证号码：420111300019088 
　　主营业务：大功率激光器、激光加工成套、光电元器件的生产销售；激光加工服务；激光技术开发、技术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 
　　主要股东或和实际控制人： 
　　湖北团结高新技术发展集团有限公司            47.43% 
　　武汉宏宇实业有限公司                        19.25% 
　　武汉玉龙置业有限公司                        15.75% 
　　实际控制人:陈海兵 
　　2．历史沿革： 
　　公司成立于1994年12月30日，注册资本2000万元，主要股东：武汉团结 
　　集团股份有限公司，法定代表人：陈海兵。 
　　2000年，注册资本由2000万变更为2042万元，主要股东：武汉团结集团 
　　股份有限公司 31.75%，法定代表人：陈海兵。 
　　2006年，公司进行增资扩股，注册资本由2042万变更为4000万元，主要 
　　股东：湖北团结高新技术发展集团有限公司47.43%，法定代表人：陈海兵。 
　　3. 近三年发展状况： 
　　项目     2007年    2008年    2009年 
　　营业收入    11567.05   11893.2  16882.28 
　　净利润        694.02    725.48    804.35 
　　4. 2009年度及2010年1-8月主要财务数据如下：         单位：万元 
　　项目    2010年8月31日  2009年12月31日 
　　资产总额        36,934.36       30,176.27 
　　净资产          21,681.46       19,292.02 
　　营业收入        14,194.05       16,882.28 
　　净利润             836.96          804.35 
　　5．根据华工团结、华工激光与团结激光协商，团结激光拟参与此次竞买。由于团结激光董事长陈海兵先生为华工科技董事，因此如最终由团结激光通过进场交易方式拍得成套公司前述股权，考虑该等交易可能性，则该等股权转让构成关联交易。因此该项交易属关联交易，除此以外无其他关联关系。 
　　三、关联交易标的基本情况 
　　（一）交易标的：成套公司100%的股权。 
　　（二）成套公司名称的概况： 
　　企业名称：武汉华工激光成套设备有限公司 
　　企业类型：有限责任公司 
　　注册地：洪山区珞瑜路243号华中理工大学科技大厦3层1室 
　　法定代表人：张熹微 
　　注册资本：4000万元 
　　税务登记证号码：420101672778499 
　　主营业务：大功率激光器、激光加工成套设备、光学元器件生产、激光加工 
　　服务、激光工艺开发及咨询 
　　股权结构：武汉华工团结激光技术有限公司持有75%的股权；武汉华工激光工程有限责任公司持有25%的股权。 
　　（三）基准日交易标的的审计情况： 
　　以2010年6月30日为基准日，具有从事证券业务资格的武汉众环会计师事 
　　务所有限责任公司对标的企业进行了审计，并出具了众环审字（2010）923 
　　号《审计报告》。 
　　主要财务数据如下：                                    单位：万元 
　　项目            2010年6月30日  2009年12月31日 
　　资产总额                         5,231.34        5,196.40 
　　负债总额                         1,891.03        1,480.97 
　　应收帐款总额                     1,308.62        1,766.31 
　　归属母公司所有者权益             3,105.66        3,484.98 
　　营业收入                           225.25          358.88 
　　营业利润                          -469.38         -514.09 
　　归属母公司所有者的净利润          -379.33          -310.3 
　　（四）基准日交易标的的评估情况： 
　　以2010年6月30日为基准日，具有从事证券业务资格的湖北众联资产评估 
　　有限公司对成套公司全部权益价值采用成本法进行了评估，并出具了鄂众联评报 
　　字[2010]第116号评估报告。 
　　资产评估结果汇总表如下:                              单位:万元 
　　账面价值  评估价值   增减值    增值率％ 
　　项            目 
          B      C= B-A   D=C/A×1OO 
　　流动资产              1   4,117.88  4,065.77    -52.11      -1.27 
　　非流动资产            2     742.36    623.06    -119.3     -16.07 
　　其中：长期股权投资    3     389.52    327.55    -61.97     -15.91 
　　固定资产              4      87.17     76.95    -10.22     -11.72 
　　递延所得税资产    5     265.67    218.56    -47.11     -17.73 
　　资产总计              6   4,860.23  4,688.83    -171.4      -3.53 
　　流动负债              7   1,641.57  1,591.03    -50.54      -3.08 
　　负债总计              8   1,641.57  1,591.03    -50.54      -3.08 
　　净 资 产              9   3,218.66  3,097.80   -120.86      -3.75 
　　因部分存货滞销，导致评估减值。 
　　四、交易的定价政策及定价依据 
　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次转让成套公司100%股权采取公开挂牌的方式进行。经湖北众联资产评估有限公司评估，成套公司100%股权评估值3,097.80万元。本次公开挂牌交易底价为人民币3,097.80万元。 
　　五、涉及关联交易的其他安排 
　　本次转让成套公司100%股权采取公开挂牌的方式进行，关联方团结激光是潜在的购买方，若最终团结激光取得成套公司股权，团结激光将和上市公司形成同业竞争。团结激光董事长、本公司董事陈海兵先生承诺，若最终团结激光取得成套公司股权，其将辞去公司董事职务，以消除关联关系，从而避免同业竞争。 
　　六、交易目的和对上市公司的影响 
　　根据公司整体战略需求，本次股权转让的主要目的是，进一步调整产业结构，集中管理资源，做大做强优势产业。本次股权转让取得的资金用于补充流动资金。 
　　本次出售成套公司100%股权后，上市公司合并报表范围将会发生变更，成套公司不在纳入合并报表范围。成套公司2009年营业收入358.88万，净利润-311.31万，2010年前6个月营业收入225.25万，净利润-375.12万。成套公司股权转让后对上市公司不会产生重大影响，上市公司未给成套公司提供担保，未委托成套公司理财，也不存在成套公司占用上市公司资金的情况。 
　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 
　　自2010年1月1日至披露日，本公司与团结激光所发生的各类关联交易金额为0元。 
　　八、独立董事事前认可和独立意见 
　　公司独立董事张志宏先生、彭海朝先生、吕卫平先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。认为：本项出售资产暨关联交易的交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，是符合公司及全体股东利益的；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。 
　　九、设计出售资产的其他安排 
　　本次出售资产不涉及其他人员安排、土地租赁等事宜。 
　　十、备查文件 
　　1．公司第四届董事会20次会议决议； 
　　2．关于公司出售资产暨关联交易的独立意见； 
　　3．武汉华工激光成套设备公司的《审计报告》； 
　　4．武汉华工激光成套设备公司的《评估报告》。 
　　特此公告 
　　华工科技产业股份有限公司董事会                                           二O一O年九月十日