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甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
公告日期:2009-11-26
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 0 证券代码：000981 证券简称：SST 兰光公告编号：2009-081 甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）保荐机构二〇〇九年十一月甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 1 董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托编制股权分置改革说明书及摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文修订版。本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司董事会确信本说明书及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 2 特别提示一、2009 年11 月15 日，本公司控股股东兰光经发与银亿控股签署了《股权转让协议》，银亿控股受让兰光经发持有的本公司8,110 万股股份，占兰光科技当前总股本的50.37%，上述股权转让完成后，银亿控股将成为公司新的控股股东。银亿控股将以潜在控股股东的身份参加本次股权分置改革。银亿控股已签署股改承诺函，同意进行本次股权分置改革，同意承继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。兰光经发及银亿控股已就本次股改分别单独出具承诺：在本次股权分置改革实施时，若上述《股份转让协议》未履行完毕，则由兰光经发支付本次股改对价，反之，则由银亿控股支付。二、截至本说明书签署之日，公司非流通股股东兰光经发、深圳禄聚源、北京科力、凌钢股份、深圳创景源、深大文化科技一致同意参加本次股权分置改革并提出了股改动议，上述非流通股股东合并持有非流通股股份为11,010 万股，占公司非流通股股份总数的约99.19%，超过公司非流通股股份总数的三份之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。在公司非流通股股东中，通盛科技因无法取得联系，故无法参加本次股权分置改革；深大文化科技所持股份处于质押和司法冻结状态，存在至本次股权分置改革实施日因其所持股份未能解除权利限制而无法支付股改对价的风险。若至本次股改实施日，上述两家非流通股股东仍无法支付股改对价，则由兰光经发或公司潜在控股股东银亿控股代为支付。三、本公司拟向银亿控股共计发行698,005,200 股人民币普通股，用于购买银亿房产100%股权。上述发行股份购买资产的事项已经构成重大资产重组行为，本公司已聘请平安证券有限责任公司作为公司此次重大资产重组的独立财务顾问，并将在公告本次股权分置改革方案的同时公告重大资产重组报告书和独立财务顾问报告。投资者欲了解公司本次重大资产重组的详情，请仔细阅读甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 3 上述重大资产重组的相关文件。四、上市公司的股权转让、重大资产重组、控股股东及其他关联方占款偿还、债务和解等事项与本次股权分置改革分别操作，上述事项对公司未来发展将产生重要的影响。公司国有股权转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准，并在中国证监会豁免银亿控股因收购兰光科技股权而导致的要约收购义务后方能实施；发行股份购买资产等事项尚须经公司临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否取得上述机构和部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。五、2009 年11 月15 日，银亿集团与兰光经发及兰光集团共同签署了《以现金代偿债务协议》，协议约定：银亿集团以现金304,422,397.75 元代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金304,422,397.75 元，其中代兰光经发偿还294,622,397.75 元，代兰光集团偿还9,800,000.00 元。银亿集团向兰光科技支付代偿现金的实施条件为：兰光科技股权分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通过；实施的时间为：在代偿现金的实施条件满足后，银亿集团可根据情况选择向兰光科技支付代偿现金的时间，但最迟应于本次股改方案实施前且在中国证券监督管理委员会受理兰光科技非公开发行事宜前支付完毕。六、根据国家相关法律、法规的规定，非流通股股东持有的上市公司国有股权的处分应在本次公司股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准。因此，本公司第一大非流通股股东深圳兰光经济发展公司存在无法及时获得上述批准的可能。七、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在股权分置改革方案无法获得相关股东会议通过的可能。八、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，如果部分股东不能参加本公司相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 4 股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。九、由于公司2006、2007、2008 年连续三年亏损，公司股票已从2009 年 3 月3 日起暂停上市。深圳证券交易所是否核准公司股票恢复上市仍存在不确定性。甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 5 重要内容提示一、改革方案要点（一）对价安排本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本16,100 万股为基数，非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付3 股对价，共支付15,000,000 股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。（二）对价安排的执行方式本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股股东的账户。（三）未明确表示同意或者虽已表示同意但暂无法支付股改对价的非流通股股东所持有股份的处理办法公司非流通股股东中，通盛科技因无法取得联系，故无法参加本次股权分置改革；深大文化科技所持非流通股股权因处于质押和司法冻结状态，存在无法支付股改对价的风险。上述无法支付股改对价的非流通股股东，在本次股权分置改革中由公司控股股东兰光经发或潜在控股股东银亿控股代为支付股改对价，支付的股份总数256,757 股，本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。上述两家非流通股东申请上市流通时，应向银亿控股或兰光经发偿还代为支付的256,757 股股份或须经银亿控股或兰光经发书面同意，并由公司董事会向深交所提出上市流通申请。甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 6 二、非流通股股东的承诺事项参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。公司潜在非流通股股东银亿控股承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。同时承诺，其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起36 个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让，其以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。银亿控股所持有的上述股权由登记结算机构实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。三、其他事项说明本次股改是在公司控股权转让、债务和解、控股股东及其他关联方资金占用偿还、重大资产重组等一并操作的背景下进行的，通过上述安排的实施，公司的资产质量将得到彻底改善，盈利能力将大幅提升。（一）债务和解债务和解为兰光科技本次股改的启动及重大资产重组的实施创造了良好的条件。作为兰光科技重组方银亿控股的控股股东银亿集团分别与兰光科技、兰光经发及其债权银行达成了债务和解协议，根据协议约定，银亿集团已分别向兰光科技、兰光经发提供了协议约定的财务资助用于解决其银行债务问题。截至本报告书出具日，兰光经发及兰光科技所欠银行全部债务已得到完全解决。（二）控股股东及其他关联方资金占用偿还甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 7 根据五洲松德2009 年2 月18 日出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（五洲松德专字[2009]0440 号），截至2008 年12 月31 日，公司控股股东及其他关联方累计占用上市公司资金 462,786,273.81 元。 2009 年8 月5 日，银亿集团与兰光经发及兰光科技控股子公司兰光销售签订了《债务代偿协议书》，协议约定：兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务中的人民币3,900 万元由银亿集团以人民币资金代为偿还。与此同时，兰光经发以自有资金偿还了对兰光科技控股子公司兰光销售的占款2,434,025.37 元，其中，兰光经发偿还200,000.00 元，代兰光集团偿还2,000,000.00 元，代兰光贸易偿还 234,025.37 元。截至本报告出具日,上述协议已经履行完毕。 2009 年7 月20 日，兰光经发与兰光科技签署《西部创新投资有限公司股权转让合同》。2009 年8 月8 日，兰光科技第四届董事会第四次会议审议通过了《关于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关联交易的议案》。兰光科技拟以人民币677.02 万元收购控股股东深圳兰光经济发展公司持有的西部创新投资有限公司其余9.09%的股权。因兰光经发占用本公司资金尚未清偿完成，兰光经发同意将本公司应付兰光经发股权转让款合计人民币677.02 万元直接冲减兰光经发对本公司的资金占用，作为兰光经发对本公司资金占用的部分清偿。截至2009 年9 月7 日，西部创新投资有限公司股权转让已经完成过户，兰光经发已清偿对兰光科技的资金占用677.02 万元。 2009 年11 月15 日，银亿集团与兰光经发及兰光集团共同签署了《以现金代偿债务协议》，协议约定，银亿集团以现金304,422,397.75 元代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金304,422,397.75 元，其中代兰光经发偿还294,622,397.75 元，代兰光集团偿还9,800,000.00 元。根据《以现金代偿债务协议》的约定，银亿集团向兰光科技支付代偿现金的实施条件为：兰光科技股权分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通过；实施的时间为：在代偿现金的实施条件满足后，银亿集团可根据情况选择向兰光科技支付代偿现金的时甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 8 间，但至迟应于中国证券监督管理委员会受理兰光科技非公开发行事宜前支付完毕。 2009 年11 月15 日，银亿集团、兰光经发与兰光科技共同签署了《债权转让及债务抵消协议》，协议约定：于本协议生效日，银亿集团将其拥有的对兰光科技的债权110,159,650.69 元转让予兰光经发；兰光经发以受让自银亿集团的对兰光科技的债权110,159,650.69 元抵销其对兰光科技负有的到期未偿还债务 110,159,650.69 元。上述协议的生效条件及时间为：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《以现金代偿债务协议》实施完毕之日正式生效。以上所有资金占用偿还事项实施完毕后，控股股东及其他关联方对公司的资金占用款462,786,273.81 元将得到全部解决。（三）股权转让 2009 年11 月15 日，兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的兰光科技8,110 万股股权转让给银亿控股，股权转让价款合计为 20,437.20 万元，本次股权转让完成后，银亿控股将成为兰光科技的控股股东。上述股权转让尚须国务院国资委及中国证监会等有关政府部门的批准。（四）发行股份购买资产 2009 年11 月15 日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，兰光科技拟向公司潜在控股股东银亿控股以4.75 元/股（兰光科技暂停上市前20 个交易日股票交易均价）的价格定向发行不超过698,005,200 股股份，购买其合法拥有的银亿房产100%的股权。根据具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2009〕211 号《资产评估报告》，以2009 年6 月30 日为基准日，银亿房产100%股权的评估值约为331,553 万元。本次交易完成后，兰光科技的总股本、总资产、净资产、营业收入、净利润甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 9 等指标将大幅度提高，公司盈利能力明显增强。四、本次改革相关股东会议的日程安排（一）本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日：2009 年12 月2 日。（二）本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日：2009 年12 月9 日。（三）本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间： 1、交易所交易系统投票时间 2009 年12 月7 日—12 月9 日，每日9：30—11：30 和13：00—15：00（即股票交易时间）。 2、互联网系统投票时间本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2009 年12 月6 日 15：00，结束时间为2009 年12 月9 日15：00。五、本次改革相关证券停复牌安排本公司股票已经暂停上市，股改期间本公司将一直停牌。如届时本公司恢复上市申请已获得深圳证券交易所批准，则按照交易所的相关规定申请停复牌。六、查询和沟通渠道沟通时间：2009 年11 月17 日-2009 年11 月26 日电话：（0755）83220636、83248739 传真：（0755）83360843 电子信箱：languang000981@126.com 深圳证券交易所网站：www.szse.cn 甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 10 目录第一节股权分置改革方案........................................................................................................13 第二节非流通股股东承诺事项以及为履行承诺的担保安排.....................................24 第三节提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况...................................................................26 第四节股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案..........................................26 第五节公司聘请的保荐机构和律师事务所的结论意见...............................................29 第六节本次股权分置改革相关的当事人............................................................................31 甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 11 释义兰光科技/公司/本公司/上市公司/SST 兰光指甘肃兰光科技股份有限公司董事会指甘肃兰光科技股份有限公司董事会非流通股股东指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东流通股股东指本方案实施前，持有本公司流通A 股的股东对价/对价安排指公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股股份获得流通权而向公司流通股股东支付一定股份的行为送股比率指非流通股股东向流通股股东送股数与其原本所持兰光科技非流通股股份总数的比例股改/本次股改指兰光科技本次股权分置改革股权分置改革指通过非流通股股东与流通股股东之间相互协商，解决相互之间的利益平衡问题改革方案/本方案/方案指兰光科技本次股权分置改革方案兰光经发指深圳兰光经济发展公司兰光贸易指深圳兰光贸易公司兰光销售指深圳市兰光销售有限公司银亿集团指宁波银亿集团有限公司银亿控股/潜在控股股东指宁波银亿控股有限公司银亿房产指宁波银亿房地产开发有限公司深圳禄聚源指深圳市禄聚源贸易有限公司北京科力指北京科力新技术发展总公司凌钢股份指凌源钢铁股份有限公司深圳创景源指深圳创景源科技有限公司深大文化科技指深圳大学文化科技服务有限公司西安通盛指西安通盛科技有限责任公司股权转让指兰光经发将其持有兰光科技8,110 万股国有法人股（占总股本的50.37%）转让给银亿控股的事项《股份转让协议》指《深圳兰光经济发展公司、宁波银亿控股有限公司关于甘肃兰光科技股份有限公司股份转让协议》甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 12 《非公开发行股份购买资产协议》指《甘肃兰光科技股股份有限公司与宁波银亿控股有限公司关于非公开发行股份购买资产协议》债务和解指银亿集团、兰光科技、兰光经发与相关债权银行达成的债务和解事项《债权转让及债务抵消协议》指《宁波银亿集团有限公司、深圳兰光经济发展公司与甘肃兰光科技股份有限公司的债权转让及债务抵消协议》《以现金代偿债务协议》指《宁波银亿集团有限公司与深圳兰光经济发展公司、深圳兰光电子集团有限公司的以现金代偿债务协议》相关股东会议指为审议兰光科技股权分置改革方案而召开的相关股东会议相关股东会议股权登记日指兰光科技本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日于该日收盘后登记在册的兰光科技全体股东，将有权参与公司相关股东会议方案实施的股权登记日指兰光科技本次股权分置改革相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的兰光科技流通股股东，有权获得非流通股股东安排的对价保荐意见书指国信证券股份有限公司关于甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书公司律师指上海市上正律师事务所五洲松德指五洲松德联合会计师事务所证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所本报告/本报告书指《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》本说明书/股权分置改革说明书指《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》重组/重大资产重组指本次兰光科技的向银亿控股发行股份购买其拥有的银亿房产100%股权的行为登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 13 第一节股权分置改革方案一、股改方案概述（一）对价安排本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本16,100 万股为基数，非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付3 股对价，共支付15,000,000 股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。（二）对价安排的执行方式本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股股东的账户。（三）与本次股改相关的重要事项说明本次股改是在公司控股权转让、债务和解、控股股东及其他关联方资金占用偿还、重大资产重组等一并操作的背景下进行的，通过上述安排的实施，公司的资产质量将得到彻底改善，盈利能力将大幅提升。 1、债务和解债务和解为兰光科技本次股改的启动及重大资产重组的实施创造了良好的条件。作为兰光科技重组方银亿控股的控股股东银亿集团分别与兰光科技、兰光经发及其债权银行达成了债务和解协议，根据协议约定，银亿集团已分别向兰光科技、兰光经发提供了协议约定的财务资助用于解决其银行债务问题。截至本报告书出具日，兰光经发及兰光科技所欠银行全部债务已得到完全解决。甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 14 2、控股股东及其他关联方资金占用偿还根据五洲松德2009 年2 月18 日出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（五洲松德专字[2009]0440 号），截至2008 年12 月31 日，公司控股股东及其他关联方累计占用上市公司资金 462,786,273.81 元。具体情况如下：甘肃兰光科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表资金占用方名称被占用方 2008 年期末占用金额（元）兰光集团兰光科技 9,800,000.00 兰光经发兰光科技 411,552,248.44 兰光集团兰光销售 2,000,000.00 兰光经发兰光销售 39,200,000.00 兰光贸易兰光销售 234,025.37 合计 462,786,273.81 2009 年8 月5 日，银亿集团与兰光经发及兰光科技控股子公司兰光销售签订了《债务代偿协议书》，协议约定：兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务中的人民币3,900 万元由银亿集团以人民币资金代为偿还。与此同时，兰光经发以自有资金偿还了对兰光科技控股子公司兰光销售的占款2,434,025.37 元，其中，兰光经发偿还200,000.00 元，代兰光集团偿还2,000,000.00 元，代兰光贸易偿还 234,025.37 元。截至本说明书出具日,上述协议已经履行完毕。 2009 年7 月20 日，兰光经发与兰光科技签署《西部创新投资有限公司股权转让合同》。2009 年8 月8 日，兰光科技第四届董事会第四次会议审议通过了《关于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关联交易的议案》。兰光科技拟以人民币677.02 万元收购控股股东深圳兰光经济发展公司持有的西部创新投资有限公司其余9.09%的股权。因兰光经发占用本公司资金尚未清偿完成，兰光经发同意将本公司应付兰光经发股权转让款合计人民币677.02 万元直接冲减兰光经发对本公司的资金占用，作为兰光经发对本公司资金占用的部分清偿。截至2009 年9 月7 日，西部创新投资有限公司股权转让已经完成过户，兰甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 15 光经发已清偿对兰光科技的资金占用677.02 万元。 2009 年11 月15 日，银亿集团与兰光经发及兰光集团共同签署了《以现金代偿债务协议》，协议约定：银亿集团以现金304,422,397.75 元代兰光经发及其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金304,422,397.75 元，其中代兰光经发偿还294,622,397.75 元，代兰光集团偿还9,800,000.00 元。根据《以现金代偿债务协议》的约定，银亿集团向兰光科技支付代偿现金的实施条件为：兰光科技股权分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通过；实施的时间为：在代偿现金的实施条件满足后，银亿集团可根据情况选择向兰光科技支付代偿现金的时间，但至迟应于中国证券监督管理委员会受理兰光科技非公开发行事宜前支付完毕。 2009 年11 月15 日，银亿集团、兰光经发与兰光科技共同签署了《债权转让及债务抵消协议》，协议约定：于本协议生效日，银亿集团将其拥有的对兰光科技的债权110,159,650.69 元转让予兰光经发；兰光经发以受让自银亿集团的对兰光科技的债权110,159,650.69 元抵销其对兰光科技负有的到期未偿还债务 110,159,650.69 元。上述协议的生效条件及时间为：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《以现金代偿债务协议》实施完毕之日正式生效。以上所有资金占用偿还事项实施完毕后，控股股东及其他关联方对公司的资金占用款462,786,273.81 元将得到全部解决。 3、股权转让 2009 年11 月15 日，兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的兰光科技8,110 万股股权转让给银亿控股，股权转让价款合计为 20,437.20 万元，本次股权转让完成后，银亿控股将成为兰光科技的控股股东。上述股权转让尚须国务院国资委及中国证监会等有关政府部门的批准。 4、发行股份购买资产甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 16 2009 年11 月15 日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，兰光科技拟向公司潜在控股股东银亿控股以4.75 元/股（兰光科技暂停上市前20 个交易日股票交易均价）的价格定向发行不超过698,005,200 股股份，购买其合法拥有的银亿房产100%的股权。根据具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2009〕211 号《资产评估报告》，以2009 年6 月30 日为基准日，银亿房产100%股权的评估值约为331,553 万元。本次交易完成后，兰光科技的总股本、总资产、净资产、营业收入、净利润等指标将大幅度提高，公司盈利能力明显增强。（四）非流通股股东承诺事项安排参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。公司潜在非流通股股东银亿控股承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。同时承诺，其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起36 个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让，其以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。银亿控股所持有的上述股权由登记结算机构实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。（五）执行对价安排的情况本次股权分置改革方案实施前后上市公司的股权结构如下表所示：甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 17 股权转让前执行对价安排前（股权转让完成后）本次执行数量执行对价安排后定向增发完成后执行对价安排的股东名称持股数（股）占总股本比例（%）持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价安排股份数（股）持股数（股）占总股本比例（%）持股数（股）占总股本比例（%）银亿控股 - - 81,100,000 50.37 10,959,460 70,140,540 43.57 768,145,740 89.42 兰光经发 81,100,000 50.37 - - - - - - - 深圳禄聚源 18,000,000 11.18 18,000,000 11.18 2,432,432 15,567,568 9.67 15,567,568 1.81 北京科力 6,000,000 3.72 6,000,000 3.72 810,811 5,189,189 3.22 5,189,189 0.60 凌钢股份 2,200,000 1.37 2,200,000 1.37 297,297 1,902,703 1.18 1,902,703 0.22 深圳创景源 1,800,000 1.12 1,800,000 1.12 243,243 1,556,757 0.97 1,556,757 0.18 深大文化科技 1,000,000 0.62 1,000,000 0.62 135,135 864,865 0.54 864,865 0.10 通盛科技 900,000 0.56 900,000 0.56 121,622 778,378 0.48 778,378 0.09 合计 111,000,000 68.94 111,000,000 68.94 15,000,000 96,000,000 59.63 794,005,200 92.43 甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 18 1、本次股改对价的执行，是以兰光经发向潜在控股股东银亿控股完成股权转让后，兰光科技非流通股股东的实际构成及其持股数量为执行依据，流通股股东每10 股获送3 股。 2、持有的兰光科技非流通股股份自获得上市流通权之日起12 个月内不得上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。 3、2009 年11 月15 日，银亿控股与兰光经发签署《股份转让协议》，受让兰光经发持有的8,110 万股兰光科技国有法人股。 4、根据兰光科技与银亿控股于2009 年11 月15 日签署的《非公开发行股份购买资产协议》：上市公司拟新增698,005,200 股人民币普通股作为对价购买银亿控股合法持有的银亿地产100%股权，届时公司的股本将由目前的16,100 万股增加至859,005,200 股。（六）股改限售流通股可上市流通预计时间表序号股东名称有限售条件的股份（股）占总股本的比例可上市流通时间承诺的限售期 1 银亿控股 70,140,540 43.57 G+36 注1 2 深圳禄聚源 15,567,568 9.67 G+24 G+12 注2 3 北京科力 5,189,189 3.22 G+12 注3 4 凌钢股份 1,902,703 1.18 G+12 注3 5 深圳创景源 1,556,757 0.97 G+12 注3 6 深大文化科技 864,865 0.54 G+12 注3 7 通盛科技 778,378 0.48 G+12 注3 合计 96,000,000 59.63 注 1：指在股权分置改革实施之日（G 日）后，其持有的股份在 36 个月内不得上市交易或转让；注 2：指在股权分置改革实施之日（G 日）后，其持有的股份在 12 个月内不得上市交易或转让，在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 19 原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不得超过百分之五，在24 个月内不得超过百分之十。注 3：指在股权分置改革实施之日（G 日）后，其持有的股份在 12 个月内不得上市交易或转让。（七）股改方案实施前后股份结构变动表改革前改革后（定向增发后）股份类别股份数量(股) 占总股本比例股份类别股份数量 (股) 占总股本比例一、未上市流通股份合计 111,000,000 68.94% 一、有限售条件流通股 794,005,200 92.43% 二、流通股份合计 50,000,000 31.06% 二、无限售条件流通股 65,000,000 7.57% 三、股份总数 161,000000 100% 三、股份总数 859,005,200 100% （八）未明确表示同意或者虽已表示同意但暂无法支付股改对价的非流通股股东所持有股份的处理办法公司非流通股股东中如未明确表示参加本次股权分置改革或虽已同意但暂时无法支付股改对价的，在本次股权分置改革中由公司控股股东兰光经发或潜在控股股东银亿控股代为支付股改对价，本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。具体情形为：若在本次股改方案实施时，兰光经发与银亿控股之间签署的《股份转让协议》已履行完毕，则由银亿控股代为支付股改对价；如《股份转让协议》未履行完毕，则由兰光经发代为支付对价。上述非流通股股东所持限售流通股股份如需上市流通，需在向银亿控股或兰光经发偿还代为支付的同等数量股份或在取得银亿控股或兰光经发书面同意后，方可由公司董事会向深圳证券交易所提出上市流通申请。具体情形为：如若在上述非流通股股东提出上市流通申请并具备偿还代为支付股份时，兰光经发与银亿控股之间的《股份转让协议》已履行完毕，则需向银亿控股偿还代为支付股份，反之，则向兰光经发偿还。（九）其他需要说明的事项甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 20 1、股改实施条件的说明本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、流通股的权利和义务（1）流通股股东的权利自相关股东会议通知发布之日起、公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。（2）流通股股东的义务流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因为某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见（一）本次股权分置改革方案的基本原理甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 21 在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到宏观经济走势、市场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外，还会受到流通股股东对非流通股股东所持股份不流通的一种预期的影响，我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东要获得所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。因此，进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股股东所持有的流通股价值不遭受损失，非流通股股东应通过提高公司质量及盈利能力、赠送股份等方式对流通股股东进行一定的价值补偿，避免流通股股东遭受损失。（二）对价合理性分析 1、公司资产质量和盈利能力大幅提升兰光科技在本次重组前，由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还，主营业务严重萎缩，连续三年发生大额亏损，累计亏损数额巨大，无法偿还到期债务，且存在大额对外担保；银行借款全部逾期，并已经涉及诉讼，主要资产被法院查封，兰光科技的主要子公司已停业，五洲松德联合会计师事务所对兰光科技的持续经营能力存在重大疑虑,出具了无法表示意见的审计报告（五洲松德审字[2009]0318 号）。由于公司2006 年、2007 年、2008 年连续三年出现亏损，公司股票于2009 年3 月3 日起被深圳证券交易所暂停上市。兰光科技通过本次股权转让、债务和解、控股股东及其他关联方资金占用清偿、向银亿控股非公开发行股份购买其优质房地产业务资产，从而实现公司主营业务的彻底转变，大幅提升公司的资产质量和盈利能力，从而走上良性发展的轨道。 2、流通股股东获得直接送股本次股改中，兰光科技的非流通股股东将按照约13.51%的送出率向所有流甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 22 通股股东合计送出15,000,000 股，折合每10 股流通股份获送3 股。该送股方案在考虑非流通股股东承受能力的同时，充分照顾到了广大流通股股东的即期利益。综上所述，兰光科技本次股权分置改革通过非流通股股东向流通股股东直接送股，最大限度地考虑到了广大流通股股东的即期利益，体现出了对流通股股东权益的保护和意愿的尊重；更为重要的是，上市公司通过同步实施重大资产重组，致力于公司资产质量的改善和经营业绩的提升，着眼于公司的长远发展和流通股股东长期利益的根本保护；重组方银亿控股的控股股东银亿集团帮助兰光科技及兰光经发偿还了银行债务，并消除了大股东及其他关联方对上市公司的长期巨额资金占用，对于流通股东带来了相应的利益。综上所述，本次股改的对价安排公平、合理。（三）股权分置改革对流通股股东权益的影响 1、兰光科技通过向银亿控股定向发行股份购买其优质房地产业务资产，实现上市公司主营业务的转变，提升上市公司资产质量和盈利能力，，从而切实维护了流通股股东的利益。 2、有助于S*ST 兰光恢复上市由于兰光科技2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，按照深圳证券交易所深证上[2009]9 号《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》要求，兰光科技A 股股票已于2009 年3 月3 日起暂停上市。如果股改能够顺利实施，兰光科技的资产规模、股东权益、营业收入、盈利能力均将得到大幅度提升，为恢复上市创造良好的条件，从而有效保护了流通股股东的利益。（六）保荐机构的分析意见通过兰光科技股改前后公司变化分析，保荐机构国信证券认为：方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了兰光科技的股权分置改革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 23 补充保荐意见认为： 1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定； 2、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东权益； 3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 24 第二节非流通股股东承诺事项及为履行承诺的担保安排一、非流通股股东承诺事项（一）同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。（二）公司潜在非流通股股东银亿控股承诺，其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起36 个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售，其以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。银亿控股所持有的上述股权并由登记结算机构实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定二、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策（一）履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）将向深交所和登记公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。（二）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。（三）履约能力分析：由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。（四）履约风险防范对策：由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。三、承诺事项的履约担保安排由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 25 四、承诺事项的违约责任相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、深交所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。五、承诺人声明（一）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。（二）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的本公司股份。甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 26 第三节提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况一、提出股改动议的非流通股股东及持股比例根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至本说明书签署日，本公司共有非流通股股东7 家，合计持有本公司股份111,000,000 股，提出本次股改动议的非流通股股东共6 家，合计持有公司股份110,100,000 股，占非流通股总数的99.19%。具体情况见下表： No. 名称持有数量（股）占非流通股总量比例提出股改动议情况 1 深圳兰光经济发展公司 81,100,000 73.06% 已提出 2 深圳市禄聚源贸易有限公司 18,000,000 16.22% 已提出 3 北京科力新技术发展总公司 6,000,000 5.41% 已提出 4 凌源钢铁股份有限公司 2,200,000 1.98% 已提出 5 深圳创景源科技有限公司 1,800,000 1.62% 已提出 6 深圳大学文化科技服务有限公司 1,000,000 0.90% 已提出 7 西安通盛科技有限责任公司 900,000 0.81% 未提出合计 111,000,000 100% 本公司非流通股股东中，除上述提议启动股改的股东外，无法取得联系的非流通股股东有一家，即西安通盛科技有限责任公司，持有公司非流通股股份 900,000 股，占非流通股总数的约0.81%。提出股改动议的股东持股数量超过本公司非流通股股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。二、提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况提出股改动议的非流通股股东中深圳大学文化科技服务有限公司所持有的 1,000,000 股处于司法冻结状态。除此之外，未发现提出股改动议的其他非流通股股东所持股份有权属争议、质押、冻结等情形。甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 27 第四节股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改革中可能存在以下风险因素：一、非流通股股份无法及时解除质押、司法冻结的风险截止本说明书出具之日，深大文化科技持有的兰光科技非流通股股权存在着权利被限制的情形。兰光科技的上述非流通股股东为保证公司股权分置改革的顺利实施，已就解除相关股份的权利限制或就垫付对价事宜作出安排。尽管如此，兰光科技本次股权分置改革仍存在因非流通股股东无法按期解除与执行对价相应股份的权利限制，而导致本次股权分置改革延期或终止的可能。处理方案：若存在质押和司法冻结的非流通股股份在股权分置改革相关股东会议召开之前尚不能解除质押和司法冻结，以致无法执行对价安排时，公司将督促该非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则由公司潜在控股股东银亿控股代为垫付。二、股改方案不能获得相关股东会议批准的风险股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过、则本次股权分置改革方案不能实施，兰光科技将宣布本次股权分置改革失败。处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股股东和中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，由非流通股股东再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 28 三、不能恢复上市的风险本次股改及重大资产重组为兰光科技股票实现恢复上市创造了条件，但恢复上市尚需深圳证券交易所核准，因此，兰光科技股票能否恢复上市仍存在一定风险。甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 29 第五节公司聘请的保荐机构和律师事务所的结论意见一、公司聘请的保荐机构和律师事务所公司聘请国信证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构，聘请上海市上正律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。二、保荐机构和律师事务所持有和买卖流通股股份情况国信证券、上海市上正律师事务所及相关人员在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，也未在董事会公告股权分置改革说明书前六个月内买卖过公司流通股股份。三、保荐意见结论国信证券接受兰光科技的委托，对兰光科技的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：本保荐机构认为：甘肃兰光科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐甘肃兰光科技股份有限公司进行股权分置改革。补充保荐意见认为： 1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 30 2、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东权益； 3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。四、律师结论意见上海市上正律师事务所接受兰光科技的委托，对兰光科技的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：上海市上正律师事务所认为，兰光科技本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。补充法律意见书结论：“兰光科技及其提出本次股权分置改革方案调整的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的调整及实施的操作程序、所涉及的相关法律文件符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的调整不存在损害兰光科技全体股东合法权益的情形；截至本补充法律意见书出具日，本次股权分置改革已进行的程序均取得必要的授权和批准。本次股权分置改革方案的正式实施尚须取得有权国有资产监督管理部门、兰光科技相关股东会议的批准。并且，本次股权分置改革方案实施所导致的兰光科技股权变更事项尚须办理相关手续。” 甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 31 第六节本次股权分置改革相关的当事人一、甘肃兰光科技股份有限公司住所: 兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼法定代表人: 顾地民办公地址：广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦18楼邮政编码：518031 联系人：李笛鸣、赵丽君联系电话：0755-83220636、83248739 联系传真：0755-83321624、83360843 电子邮箱：info@languang.com 二、公司聘请的保荐机构名称：国信证券股份有限公司住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦法定代表人: 何如办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层邮政编码：518001 保荐代表人：李波项目主办人：赵小安联系人：赵小安竺颖超齐百钢联系电话：021-60933175 0755-82130457 联系传真：021-60936933 0755-82133423 甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 32 电子邮箱：languang000981@126.com 三、公司聘请的律师名称：上海市上正律师事务所住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室负责人：程哓鸣办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室邮政编码：200120 经办律师：李备战李嘉俊联系电话：021-68816261 联系传真：021-68816005 电子邮箱：lawyer@cs-lawyer.com 甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版） 33 （本页无正文，为《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）》之签署页）甘肃兰光科技股份有限公司董事会二〇〇九年十一月二十五日

						甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
0
证券代码：000981 证券简称：S*ST 兰光 公告编号：2009-081
甘肃兰光科技股份有限公司
股权分置改革说明书
（摘要修订版）
保荐机构
二〇〇九年十一月
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托编制股权分置改革说明
书及摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内
容，应阅读股权分置改革说明书全文修订版。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协
商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对
本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方
案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司董事会确信本说明书及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
2
特别提示
一、2009 年11 月15 日，本公司控股股东兰光经发与银亿控股签署了《股
权转让协议》，银亿控股受让兰光经发持有的本公司8,110 万股股份，占兰光科
技当前总股本的50.37%，上述股权转让完成后，银亿控股将成为公司新的控股
股东。银亿控股将以潜在控股股东的身份参加本次股权分置改革。银亿控股已
签署股改承诺函，同意进行本次股权分置改革，同意承继兰光经发在本次股改
中的全部权利和义务。
兰光经发及银亿控股已就本次股改分别单独出具承诺：在本次股权分置改
革实施时，若上述《股份转让协议》未履行完毕，则由兰光经发支付本次股改
对价，反之，则由银亿控股支付。
二、截至本说明书签署之日，公司非流通股股东兰光经发、深圳禄聚源、
北京科力、凌钢股份、深圳创景源、深大文化科技一致同意参加本次股权分置
改革并提出了股改动议，上述非流通股股东合并持有非流通股股份为11,010 万
股，占公司非流通股股份总数的约99.19%，超过公司非流通股股份总数的三份
之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。在公司非流通股
股东中，通盛科技因无法取得联系，故无法参加本次股权分置改革；深大文化
科技所持股份处于质押和司法冻结状态，存在至本次股权分置改革实施日因其
所持股份未能解除权利限制而无法支付股改对价的风险。若至本次股改实施日，
上述两家非流通股股东仍无法支付股改对价，则由兰光经发或公司潜在控股股
东银亿控股代为支付。
三、本公司拟向银亿控股共计发行698,005,200 股人民币普通股，用于购买
银亿房产100%股权。上述发行股份购买资产的事项已经构成重大资产重组行
为，本公司已聘请平安证券有限责任公司作为公司此次重大资产重组的独立财
务顾问，并将在公告本次股权分置改革方案的同时公告重大资产重组报告书和
独立财务顾问报告。投资者欲了解公司本次重大资产重组的详情，请仔细阅读
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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上述重大资产重组的相关文件。
四、上市公司的股权转让、重大资产重组、控股股东及其他关联方占款偿
还、债务和解等事项与本次股权分置改革分别操作，上述事项对公司未来发展
将产生重要的影响。公司国有股权转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会
批准，并在中国证监会豁免银亿控股因收购兰光科技股权而导致的要约收购义
务后方能实施；发行股份购买资产等事项尚须经公司临时股东大会审议通过，
并报中国证监会核准。能否取得上述机构和部门的批准或核准，以及最终取得
批准或核准的时间都存在不确定性。
五、2009 年11 月15 日，银亿集团与兰光经发及兰光集团共同签署了《以
现金代偿债务协议》，协议约定：银亿集团以现金304,422,397.75 元代兰光经发
及其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金304,422,397.75 元，其中
代兰光经发偿还294,622,397.75 元，代兰光集团偿还9,800,000.00 元。银亿集团
向兰光科技支付代偿现金的实施条件为：兰光科技股权分置改革方案经兰光科
技相关股东会议审议通过；实施的时间为：在代偿现金的实施条件满足后，银
亿集团可根据情况选择向兰光科技支付代偿现金的时间，但最迟应于本次股改
方案实施前且在中国证券监督管理委员会受理兰光科技非公开发行事宜前支付
完毕。
六、根据国家相关法律、法规的规定，非流通股股东持有的上市公司国有
股权的处分应在本次公司股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督
管理部门的批准。因此，本公司第一大非流通股股东深圳兰光经济发展公司存
在无法及时获得上述批准的可能。
七、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以
上通过，因此存在股权分置改革方案无法获得相关股东会议通过的可能。
八、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，
如果部分股东不能参加本公司相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
九、由于公司2006、2007、2008 年连续三年亏损，公司股票已从2009 年
3 月3 日起暂停上市。深圳证券交易所是否核准公司股票恢复上市仍存在不确
定性。
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重要内容提示
一、改革方案要点
（一）对价安排
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司
流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本16,100 万股为基数，非流
通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每
10 股支付3 股对价，共支付15,000,000 股给流通股股东。本次股权分置改革方案
实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
（二）对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东
向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据
股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股
股东的账户。
（三）未明确表示同意或者虽已表示同意但暂无法支付股改对价的非流通股
股东所持有股份的处理办法
公司非流通股股东中，通盛科技因无法取得联系，故无法参加本次股权分置
改革；深大文化科技所持非流通股股权因处于质押和司法冻结状态，存在无法支
付股改对价的风险。上述无法支付股改对价的非流通股股东，在本次股权分置改
革中由公司控股股东兰光经发或潜在控股股东银亿控股代为支付股改对价，支付
的股份总数256,757 股，本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通
权。上述两家非流通股东申请上市流通时，应向银亿控股或兰光经发偿还代为支
付的256,757 股股份或须经银亿控股或兰光经发书面同意，并由公司董事会向深
交所提出上市流通申请。
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6
二、非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规
定，履行法定承诺义务。即自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易
或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定
期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份
总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之
十。
公司潜在非流通股股东银亿控股承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承
继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。同时承诺，其持有的原非流通股股
份自改革方案实施之日起36 个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让，其
以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。银亿
控股所持有的上述股权由登记结算机构实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁
定。
三、其他事项说明
本次股改是在公司控股权转让、债务和解、控股股东及其他关联方资金占用
偿还、重大资产重组等一并操作的背景下进行的，通过上述安排的实施，公司的
资产质量将得到彻底改善，盈利能力将大幅提升。
（一）债务和解
债务和解为兰光科技本次股改的启动及重大资产重组的实施创造了良好的
条件。作为兰光科技重组方银亿控股的控股股东银亿集团分别与兰光科技、兰光
经发及其债权银行达成了债务和解协议，根据协议约定，银亿集团已分别向兰光
科技、兰光经发提供了协议约定的财务资助用于解决其银行债务问题。截至本报
告书出具日，兰光经发及兰光科技所欠银行全部债务已得到完全解决。
（二）控股股东及其他关联方资金占用偿还
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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根据五洲松德2009 年2 月18 日出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（五洲松德专字[2009]0440 号），
截至2008 年12 月31 日，公司控股股东及其他关联方累计占用上市公司资金
462,786,273.81 元。
2009 年8 月5 日，银亿集团与兰光经发及兰光科技控股子公司兰光销售签
订了《债务代偿协议书》，协议约定：兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务
中的人民币3,900 万元由银亿集团以人民币资金代为偿还。与此同时，兰光经发
以自有资金偿还了对兰光科技控股子公司兰光销售的占款2,434,025.37 元，其中，
兰光经发偿还200,000.00 元，代兰光集团偿还2,000,000.00 元，代兰光贸易偿还
234,025.37 元。
截至本报告出具日,上述协议已经履行完毕。
2009 年7 月20 日，兰光经发与兰光科技签署《西部创新投资有限公司股权
转让合同》。2009 年8 月8 日，兰光科技第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关联交易的议案》。
兰光科技拟以人民币677.02 万元收购控股股东深圳兰光经济发展公司持有的西
部创新投资有限公司其余9.09%的股权。因兰光经发占用本公司资金尚未清偿完
成，兰光经发同意将本公司应付兰光经发股权转让款合计人民币677.02 万元直
接冲减兰光经发对本公司的资金占用，作为兰光经发对本公司资金占用的部分清
偿。截至2009 年9 月7 日，西部创新投资有限公司股权转让已经完成过户，兰
光经发已清偿对兰光科技的资金占用677.02 万元。
2009 年11 月15 日，银亿集团与兰光经发及兰光集团共同签署了《以现金
代偿债务协议》，协议约定，银亿集团以现金304,422,397.75 元代兰光经发及其关
联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金304,422,397.75 元，其中代兰光经
发偿还294,622,397.75 元，代兰光集团偿还9,800,000.00 元。根据《以现金代偿
债务协议》的约定，银亿集团向兰光科技支付代偿现金的实施条件为：兰光科技
股权分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通过；实施的时间为：在代偿现
金的实施条件满足后，银亿集团可根据情况选择向兰光科技支付代偿现金的时
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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间，但至迟应于中国证券监督管理委员会受理兰光科技非公开发行事宜前支付完
毕。
2009 年11 月15 日，银亿集团、兰光经发与兰光科技共同签署了《债权转
让及债务抵消协议》，协议约定：于本协议生效日，银亿集团将其拥有的对兰光
科技的债权110,159,650.69 元转让予兰光经发；兰光经发以受让自银亿集团的对
兰光科技的债权110,159,650.69 元抵销其对兰光科技负有的到期未偿还债务
110,159,650.69 元。上述协议的生效条件及时间为：本协议自各方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《以现金代偿债务协议》实施完毕之日
正式生效。
以上所有资金占用偿还事项实施完毕后，控股股东及其他关联方对公司的
资金占用款462,786,273.81 元将得到全部解决。
（三）股权转让
2009 年11 月15 日，兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经
发将其持有的兰光科技8,110 万股股权转让给银亿控股，股权转让价款合计为
20,437.20 万元，本次股权转让完成后，银亿控股将成为兰光科技的控股股东。
上述股权转让尚须国务院国资委及中国证监会等有关政府部门的批准。
（四）发行股份购买资产
2009 年11 月15 日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，
兰光科技拟向公司潜在控股股东银亿控股以4.75 元/股（兰光科技暂停上市前20
个交易日股票交易均价）的价格定向发行不超过698,005,200 股股份，购买其合
法拥有的银亿房产100%的股权。
根据具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤
评报〔2009〕211 号《资产评估报告》，以2009 年6 月30 日为基准日，银亿房
产100%股权的评估值约为331,553 万元。
本次交易完成后，兰光科技的总股本、总资产、净资产、营业收入、净利润
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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等指标将大幅度提高，公司盈利能力明显增强。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
（一）本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日：2009 年12 月2 日。
（二）本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日：2009 年12 月9 日。
（三）本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间：
1、交易所交易系统投票时间
2009 年12 月7 日—12 月9 日，每日9：30—11：30 和13：00—15：00（即
股票交易时间）。
2、互联网系统投票时间
本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2009 年12 月6 日
15：00，结束时间为2009 年12 月9 日15：00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
本公司股票已经暂停上市，股改期间本公司将一直停牌。如届时本公司恢复
上市申请已获得深圳证券交易所批准，则按照交易所的相关规定申请停复牌。
六、查询和沟通渠道
沟通时间：2009 年11 月17 日-2009 年11 月26 日
电话： （0755）83220636、83248739
传真： （0755）83360843
电子信箱：languang000981@126.com
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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目 录
第一节 股权分置改革方案........................................................................................................13
第二节 非流通股股东承诺事项以及为履行承诺的担保安排.....................................24
第三节 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比
例和有无权属争议、质押、冻结情况...................................................................26
第四节 股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案..........................................26
第五节 公司聘请的保荐机构和律师事务所的结论意见...............................................29
第六节 本次股权分置改革相关的当事人............................................................................31
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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释 义
兰光科技/公司/本公司/上市
公司/S*ST 兰光
指甘肃兰光科技股份有限公司
董事会 指甘肃兰光科技股份有限公司董事会
非流通股股东 指
本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交
易所公开交易的股东
流通股股东 指本方案实施前，持有本公司流通A 股的股东
对价/对价安排 指
公司非流通股股东为使其持有的公司非流通
股股份获得流通权而向公司流通股股东支付
一定股份的行为
送股比率 指
非流通股股东向流通股股东送股数与其原本
所持兰光科技非流通股股份总数的比例
股改/本次股改 指兰光科技本次股权分置改革
股权分置改革 指
通过非流通股股东与流通股股东之间相互协
商，解决相互之间的利益平衡问题
改革方案/本方案/方案 指兰光科技本次股权分置改革方案
兰光经发 指深圳兰光经济发展公司
兰光贸易 指深圳兰光贸易公司
兰光销售 指深圳市兰光销售有限公司
银亿集团 指宁波银亿集团有限公司
银亿控股/潜在控股股东 指宁波银亿控股有限公司
银亿房产 指宁波银亿房地产开发有限公司
深圳禄聚源 指深圳市禄聚源贸易有限公司
北京科力 指北京科力新技术发展总公司
凌钢股份 指凌源钢铁股份有限公司
深圳创景源 指深圳创景源科技有限公司
深大文化科技 指深圳大学文化科技服务有限公司
西安通盛 指西安通盛科技有限责任公司
股权转让 指
兰光经发将其持有兰光科技8,110 万股国有
法人股（占总股本的50.37%）转让给银亿控
股的事项
《股份转让协议》 指
《深圳兰光经济发展公司、宁波银亿控股有
限公司关于甘肃兰光科技股份有限公司股份
转让协议》
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《非公开发行股份购买资产
协议》
指
《甘肃兰光科技股股份有限公司与宁波银亿
控股有限公司关于非公开发行股份购买资产
协议》
债务和解 指
银亿集团、兰光科技、兰光经发与相关债权
银行达成的债务和解事项
《债权转让及债务抵消协议》 指
《宁波银亿集团有限公司、深圳兰光经济发
展公司与甘肃兰光科技股份有限公司的债权
转让及债务抵消协议》
《以现金代偿债务协议》 指
《宁波银亿集团有限公司与深圳兰光经济发
展公司、深圳兰光电子集团有限公司的以现
金代偿债务协议》
相关股东会议 指
为审议兰光科技股权分置改革方案而召开的
相关股东会议
相关股东会议股权登记日
指
兰光科技本次股权分置改革相关股东会议的
股权登记日于该日收盘后登记在册的兰光科
技全体股东，将有权参与公司相关股东会议
方案实施的股权登记日 指
兰光科技本次股权分置改革相关股东会议表
决通过后，于该日收盘后登记在册的兰光科
技流通股股东，有权获得非流通股股东安排
的对价
保荐意见书 指
国信证券股份有限公司关于甘肃兰光科技股
份有限公司股权分置改革之保荐意见书
公司律师 指上海市上正律师事务所
五洲松德 指五洲松德联合会计师事务所
证监会/中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指深圳证券交易所
本报告/本报告书 指
《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革
说明书（摘要）》
本说明书/股权分置改革说明
书
指
《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革
说明书（全文）》
重组/重大资产重组 指
本次兰光科技的向银亿控股发行股份购买其
拥有的银亿房产100%股权的行为
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
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第一节 股权分置改革方案
一、股改方案概述
（一）对价安排
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司
流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本16,100 万股为基数，非流
通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每
10 股支付3 股对价，共支付15,000,000 股给流通股股东。本次股权分置改革方案
实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
（二）对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股
东向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根
据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通
股股东的账户。
（三）与本次股改相关的重要事项说明
本次股改是在公司控股权转让、债务和解、控股股东及其他关联方资金占用
偿还、重大资产重组等一并操作的背景下进行的，通过上述安排的实施，公司的
资产质量将得到彻底改善，盈利能力将大幅提升。
1、债务和解
债务和解为兰光科技本次股改的启动及重大资产重组的实施创造了良好的
条件。作为兰光科技重组方银亿控股的控股股东银亿集团分别与兰光科技、兰光
经发及其债权银行达成了债务和解协议，根据协议约定，银亿集团已分别向兰光
科技、兰光经发提供了协议约定的财务资助用于解决其银行债务问题。截至本报
告书出具日，兰光经发及兰光科技所欠银行全部债务已得到完全解决。
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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2、控股股东及其他关联方资金占用偿还
根据五洲松德2009 年2 月18 日出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司控
股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（五洲松德专字[2009]0440 号），
截至2008 年12 月31 日，公司控股股东及其他关联方累计占用上市公司资金
462,786,273.81 元。具体情况如下：
甘肃兰光科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
资金占用方名称 被占用方 2008 年期末占用金额（元）
兰光集团 兰光科技 9,800,000.00
兰光经发 兰光科技 411,552,248.44
兰光集团 兰光销售 2,000,000.00
兰光经发 兰光销售 39,200,000.00
兰光贸易 兰光销售 234,025.37
合计 462,786,273.81
2009 年8 月5 日，银亿集团与兰光经发及兰光科技控股子公司兰光销售签订
了《债务代偿协议书》，协议约定：兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务中
的人民币3,900 万元由银亿集团以人民币资金代为偿还。与此同时，兰光经发以
自有资金偿还了对兰光科技控股子公司兰光销售的占款2,434,025.37 元，其中，
兰光经发偿还200,000.00 元，代兰光集团偿还2,000,000.00 元，代兰光贸易偿还
234,025.37 元。
截至本说明书出具日,上述协议已经履行完毕。
2009 年7 月20 日，兰光经发与兰光科技签署《西部创新投资有限公司股权
转让合同》。2009 年8 月8 日，兰光科技第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关联交易的议案》。
兰光科技拟以人民币677.02 万元收购控股股东深圳兰光经济发展公司持有的西
部创新投资有限公司其余9.09%的股权。因兰光经发占用本公司资金尚未清偿完
成，兰光经发同意将本公司应付兰光经发股权转让款合计人民币677.02 万元直
接冲减兰光经发对本公司的资金占用，作为兰光经发对本公司资金占用的部分清
偿。截至2009 年9 月7 日，西部创新投资有限公司股权转让已经完成过户，兰
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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光经发已清偿对兰光科技的资金占用677.02 万元。
2009 年11 月15 日，银亿集团与兰光经发及兰光集团共同签署了《以现金
代偿债务协议》，协议约定：银亿集团以现金304,422,397.75 元代兰光经发及其关
联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金304,422,397.75 元，其中代兰光经
发偿还294,622,397.75 元，代兰光集团偿还9,800,000.00 元。根据《以现金代偿
债务协议》的约定，银亿集团向兰光科技支付代偿现金的实施条件为：兰光科技
股权分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通过；实施的时间为：在代偿现
金的实施条件满足后，银亿集团可根据情况选择向兰光科技支付代偿现金的时
间，但至迟应于中国证券监督管理委员会受理兰光科技非公开发行事宜前支付完
毕。
2009 年11 月15 日，银亿集团、兰光经发与兰光科技共同签署了《债权转
让及债务抵消协议》，协议约定：于本协议生效日，银亿集团将其拥有的对兰光
科技的债权110,159,650.69 元转让予兰光经发；兰光经发以受让自银亿集团的对
兰光科技的债权110,159,650.69 元抵销其对兰光科技负有的到期未偿还债务
110,159,650.69 元。上述协议的生效条件及时间为：本协议自各方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《以现金代偿债务协议》实施完毕之日
正式生效。
以上所有资金占用偿还事项实施完毕后，控股股东及其他关联方对公司的
资金占用款462,786,273.81 元将得到全部解决。
3、股权转让
2009 年11 月15 日，兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经
发将其持有的兰光科技8,110 万股股权转让给银亿控股，股权转让价款合计为
20,437.20 万元，本次股权转让完成后，银亿控股将成为兰光科技的控股股东。
上述股权转让尚须国务院国资委及中国证监会等有关政府部门的批准。
4、发行股份购买资产
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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2009 年11 月15 日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，
兰光科技拟向公司潜在控股股东银亿控股以4.75 元/股（兰光科技暂停上市前20
个交易日股票交易均价）的价格定向发行不超过698,005,200 股股份，购买其合
法拥有的银亿房产100%的股权。
根据具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤
评报〔2009〕211 号《资产评估报告》，以2009 年6 月30 日为基准日，银亿房
产100%股权的评估值约为331,553 万元。
本次交易完成后，兰光科技的总股本、总资产、净资产、营业收入、净利润
等指标将大幅度提高，公司盈利能力明显增强。
（四）非流通股股东承诺事项安排
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规
定，履行法定承诺义务。即自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易
或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定
期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份
总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之
十。
公司潜在非流通股股东银亿控股承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承
继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。同时承诺，其持有的原非流通股股
份自改革方案实施之日起36 个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让，其
以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。银亿
控股所持有的上述股权由登记结算机构实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁
定。
（五）执行对价安排的情况
本次股权分置改革方案实施前后上市公司的股权结构如下表所示：
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股权转让前
执行对价安排前
（股权转让完成后）
本次执行数量 执行对价安排后 定向增发完成后
执行对价安排的股东名称 持股数
（股）
占总股本比
例（%）
持股数（股） 占总股本
比例（%）
本次执行对价安
排股份数（股）
持股数（股） 占总股本比
例（%）
持股数（股） 占总股本
比例（%）
银亿控股 - - 81,100,000 50.37 10,959,460 70,140,540 43.57 768,145,740 89.42
兰光经发 81,100,000 50.37 - - - - - - -
深圳禄聚源 18,000,000 11.18 18,000,000 11.18 2,432,432 15,567,568 9.67 15,567,568 1.81
北京科力 6,000,000 3.72 6,000,000 3.72 810,811 5,189,189 3.22 5,189,189 0.60
凌钢股份 2,200,000 1.37 2,200,000 1.37 297,297 1,902,703 1.18 1,902,703 0.22
深圳创景源 1,800,000 1.12 1,800,000 1.12 243,243 1,556,757 0.97 1,556,757 0.18
深大文化科技 1,000,000 0.62 1,000,000 0.62 135,135 864,865 0.54 864,865 0.10
通盛科技 900,000 0.56 900,000 0.56 121,622 778,378 0.48 778,378 0.09
合计 111,000,000 68.94 111,000,000 68.94 15,000,000 96,000,000 59.63 794,005,200 92.43
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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1、本次股改对价的执行，是以兰光经发向潜在控股股东银亿控股完成股权
转让后，兰光科技非流通股股东的实际构成及其持股数量为执行依据，流通股
股东每10 股获送3 股。
2、持有的兰光科技非流通股股份自获得上市流通权之日起12 个月内不得
上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流
通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不得超过百分之五，在
24 个月内不得超过百分之十。
3、2009 年11 月15 日，银亿控股与兰光经发签署《股份转让协议》，受让
兰光经发持有的8,110 万股兰光科技国有法人股。
4、根据兰光科技与银亿控股于2009 年11 月15 日签署的《非公开发行股
份购买资产协议》：上市公司拟新增698,005,200 股人民币普通股作为对价购买
银亿控股合法持有的银亿地产100%股权，届时公司的股本将由目前的16,100
万股增加至859,005,200 股。
（六）股改限售流通股可上市流通预计时间表
序号 股东名称
有限售条件
的股份（股）
占总股本
的比例 可上市流通时间
承诺的
限售期
1 银亿控股 70,140,540 43.57 G+36 注1
2 深圳禄聚源 15,567,568 9.67
G+24
G+12
注2
3 北京科力 5,189,189 3.22 G+12 注3
4 凌钢股份 1,902,703 1.18 G+12 注3
5 深圳创景源 1,556,757 0.97 G+12 注3
6 深大文化科技 864,865 0.54 G+12 注3
7 通盛科技 778,378 0.48 G+12 注3
合计 96,000,000 59.63
注 1：指在股权分置改革实施之日（G 日）后，其持有的股份在 36 个月
内不得上市交易或转让；
注 2：指在股权分置改革实施之日（G 日）后，其持有的股份在 12 个月
内不得上市交易或转让，在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不得超过百分之
五，在24 个月内不得超过百分之十。
注 3：指在股权分置改革实施之日（G 日）后，其持有的股份在 12 个月
内不得上市交易或转让。
（七）股改方案实施前后股份结构变动表
改革前 改革后（定向增发后）
股份类别
股份数量(股)
占总股
本比例
股份类别
股份数量
(股)
占总股
本比例
一、未上市流通股份合计 111,000,000 68.94%
一、有限售条件
流通股
794,005,200 92.43%
二、流通股份合计 50,000,000 31.06%
二、无限售条件
流通股
65,000,000 7.57%
三、股份总数 161,000000 100% 三、股份总数 859,005,200 100%
（八） 未明确表示同意或者虽已表示同意但暂无法支付股改对价的非流通
股股东所持有股份的处理办法
公司非流通股股东中如未明确表示参加本次股权分置改革或虽已同意但暂
时无法支付股改对价的，在本次股权分置改革中由公司控股股东兰光经发或潜
在控股股东银亿控股代为支付股改对价，本次股权分置改革方案实施后首个交
易日获得上市流通权。具体情形为：若在本次股改方案实施时，兰光经发与银
亿控股之间签署的《股份转让协议》已履行完毕，则由银亿控股代为支付股改
对价；如《股份转让协议》未履行完毕，则由兰光经发代为支付对价。
上述非流通股股东所持限售流通股股份如需上市流通，需在向银亿控股或
兰光经发偿还代为支付的同等数量股份或在取得银亿控股或兰光经发书面同意
后，方可由公司董事会向深圳证券交易所提出上市流通申请。具体情形为：如
若在上述非流通股股东提出上市流通申请并具备偿还代为支付股份时，兰光经
发与银亿控股之间的《股份转让协议》已履行完毕，则需向银亿控股偿还代为
支付股份，反之，则向兰光经发偿还。
（九）其他需要说明的事项
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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1、股改实施条件的说明
本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以
上通过。
2、流通股的权利和义务
（1）流通股股东的权利
自相关股东会议通知发布之日起、公司为流通股股东主张权利、表达意见
提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日
内，流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。
在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关
股东会议的提示性公告。
本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以
采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。
公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事
宜。
相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，不仅需经相关股东会议
参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参
加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）流通股股东的义务
流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相
关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不
因为某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
（一）本次股权分置改革方案的基本原理
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到宏观经济走势、市
场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外，还会受到
流通股股东对非流通股股东所持股份不流通的一种预期的影响，我们称这种预
期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东要获得所持股票的流通权，将打
破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致
流通股股东受到一定的价值损失。
因此，进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股
股东所持有的流通股价值不遭受损失，非流通股股东应通过提高公司质量及盈
利能力、赠送股份等方式对流通股股东进行一定的价值补偿，避免流通股股东
遭受损失。
（二）对价合理性分析
1、公司资产质量和盈利能力大幅提升
兰光科技在本次重组前，由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归
还，主营业务严重萎缩，连续三年发生大额亏损，累计亏损数额巨大，无法偿
还到期债务，且存在大额对外担保；银行借款全部逾期，并已经涉及诉讼，主
要资产被法院查封，兰光科技的主要子公司已停业，五洲松德联合会计师事务
所对兰光科技的持续经营能力存在重大疑虑,出具了无法表示意见的审计报告
（五洲松德审字[2009]0318 号）。
由于公司2006 年、2007 年、2008 年连续三年出现亏损，公司股票于2009
年3 月3 日起被深圳证券交易所暂停上市。
兰光科技通过本次股权转让、债务和解、控股股东及其他关联方资金占用
清偿、向银亿控股非公开发行股份购买其优质房地产业务资产，从而实现公司
主营业务的彻底转变，大幅提升公司的资产质量和盈利能力，从而走上良性发
展的轨道。
2、流通股股东获得直接送股
本次股改中，兰光科技的非流通股股东将按照约13.51%的送出率向所有流
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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通股股东合计送出15,000,000 股，折合每10 股流通股份获送3 股。该送股方案
在考虑非流通股股东承受能力的同时，充分照顾到了广大流通股股东的即期利
益。
综上所述，兰光科技本次股权分置改革通过非流通股股东向流通股股东直
接送股，最大限度地考虑到了广大流通股股东的即期利益，体现出了对流通股
股东权益的保护和意愿的尊重；更为重要的是，上市公司通过同步实施重大资
产重组，致力于公司资产质量的改善和经营业绩的提升，着眼于公司的长远发
展和流通股股东长期利益的根本保护；重组方银亿控股的控股股东银亿集团帮
助兰光科技及兰光经发偿还了银行债务，并消除了大股东及其他关联方对上市
公司的长期巨额资金占用，对于流通股东带来了相应的利益。综上所述，本次
股改的对价安排公平、合理。
（三）股权分置改革对流通股股东权益的影响
1、兰光科技通过向银亿控股定向发行股份购买其优质房地产业务资产，实
现上市公司主营业务的转变，提升上市公司资产质量和盈利能力，，从而切实维
护了流通股股东的利益。
2、有助于S*ST 兰光恢复上市
由于兰光科技2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，按照深圳证券交
易所深证上[2009]9 号《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》
要求，兰光科技A 股股票已于2009 年3 月3 日起暂停上市。如果股改能够顺
利实施，兰光科技的资产规模、股东权益、营业收入、盈利能力均将得到大幅
度提升，为恢复上市创造良好的条件，从而有效保护了流通股股东的利益。
（六）保荐机构的分析意见
通过兰光科技股改前后公司变化分析，保荐机构国信证券认为：方案参与
各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流
通股股东的承受能力，确定了兰光科技的股权分置改革方案，该方案能平衡全
体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的
保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。
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补充保荐意见认为：
1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；
2、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤
其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的
尊重，进一步维护了流通股股东权益；
3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
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第二节 非流通股股东承诺事项及为履行承诺的担保安排
一、非流通股股东承诺事项
（一）同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，承诺
将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）公司潜在非流通股股东银亿控股承诺，其持有的原非流通股股份自
改革方案实施之日起36 个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售，其以资产
认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。银亿控股所
持有的上述股权并由登记结算机构实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定
二、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（一）履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺
人”）将向深交所和登记公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流
通股股份进行锁定。
（二）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之
日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
（三）履约能力分析：由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相
关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无
法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
（四）履约风险防范对策：由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内
对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险
已得到合理规避。
三、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通
股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。
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四、承诺事项的违约责任
相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、
深交所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损
害的，将依法承担相应的法律责任。
五、承诺人声明
（一）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损
失。
（二）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并
有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的本公司股份。
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第三节 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有
公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
一、提出股改动议的非流通股股东及持股比例
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至本
说明书签署日，本公司共有非流通股股东7 家，合计持有本公司股份111,000,000
股，提出本次股改动议的非流通股股东共6 家，合计持有公司股份110,100,000
股，占非流通股总数的99.19%。具体情况见下表：
No. 名称 持有数量（股）
占非流通股
总量比例
提出股改
动议情况
1 深圳兰光经济发展公司 81,100,000 73.06% 已提出
2 深圳市禄聚源贸易有限公司 18,000,000 16.22% 已提出
3 北京科力新技术发展总公司 6,000,000 5.41% 已提出
4 凌源钢铁股份有限公司 2,200,000 1.98% 已提出
5 深圳创景源科技有限公司 1,800,000 1.62% 已提出
6 深圳大学文化科技服务有限公司 1,000,000 0.90% 已提出
7 西安通盛科技有限责任公司 900,000 0.81% 未提出
合计 111,000,000 100%
本公司非流通股股东中，除上述提议启动股改的股东外，无法取得联系的
非流通股股东有一家，即西安通盛科技有限责任公司，持有公司非流通股股份
900,000 股，占非流通股总数的约0.81%。提出股改动议的股东持股数量超过本
公司非流通股股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》
的要求。
二、提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结
情况
提出股改动议的非流通股股东中深圳大学文化科技服务有限公司所持有的
1,000,000 股处于司法冻结状态。除此之外，未发现提出股改动议的其他非流通
股股东所持股份有权属争议、质押、冻结等情形。
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第四节 股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改
革中可能存在以下风险因素：
一、非流通股股份无法及时解除质押、司法冻结的风险
截止本说明书出具之日，深大文化科技持有的兰光科技非流通股股权存在
着权利被限制的情形。兰光科技的上述非流通股股东为保证公司股权分置改革
的顺利实施，已就解除相关股份的权利限制或就垫付对价事宜作出安排。尽管
如此，兰光科技本次股权分置改革仍存在因非流通股股东无法按期解除与执行
对价相应股份的权利限制，而导致本次股权分置改革延期或终止的可能。
处理方案：若存在质押和司法冻结的非流通股股份在股权分置改革相关股
东会议召开之前尚不能解除质押和司法冻结，以致无法执行对价安排时，公司
将督促该非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则由公司潜
在控股股东银亿控股代为垫付。
二、股改方案不能获得相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上
通过。若本次股权分置改革方案未获通过、则本次股权分置改革方案不能实施，
兰光科技将宣布本次股权分置改革失败。
处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、征集意见函发放
等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，
争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广
泛征求主管部门、流通股股东和中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件
成熟时，由非流通股股东再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，
继续推进股权分置改革。
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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三、不能恢复上市的风险
本次股改及重大资产重组为兰光科技股票实现恢复上市创造了条件，但恢
复上市尚需深圳证券交易所核准，因此，兰光科技股票能否恢复上市仍存在一
定风险。
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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第五节 公司聘请的保荐机构和律师事务所的结论意见
一、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司聘请国信证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构，聘请上
海市上正律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
二、保荐机构和律师事务所持有和买卖流通股股份情况
国信证券、上海市上正律师事务所及相关人员在公司董事会公告股权分置
改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，也未在董事会公告股权分置改革
说明书前六个月内买卖过公司流通股股份。
三、保荐意见结论
国信证券接受兰光科技的委托，对兰光科技的股权分置改革出具了保荐意
见书，结论如下：
本保荐机构认为：甘肃兰光科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现
了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化
原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；
非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股
东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相
关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
基于上述理由，本保荐机构愿意推荐甘肃兰光科技股份有限公司进行股权分置
改革。
补充保荐意见认为：
1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）
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2、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤
其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的
尊重，进一步维护了流通股股东权益；
3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、律师结论意见
上海市上正律师事务所接受兰光科技的委托，对兰光科技的股权分置改革
出具了法律意见书，结论如下：
上海市上正律师事务所认为，兰光科技本次股权分置改革符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指
导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操
作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要
的法律程序；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。
补充法律意见书结论：“兰光科技及其提出本次股权分置改革方案调整的
非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案
的调整及实施的操作程序、所涉及的相关法律文件符合相关法律、法规及其他
规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的调整不存在损害兰光科技全体股
东合法权益的情形；截至本补充法律意见书出具日，本次股权分置改革已进行
的程序均取得必要的授权和批准。本次股权分置改革方案的正式实施尚须取得
有权国有资产监督管理部门、兰光科技相关股东会议的批准。并且，本次股权
分置改革方案实施所导致的兰光科技股权变更事项尚须办理相关手续。”
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第六节 本次股权分置改革相关的当事人
一、甘肃兰光科技股份有限公司
住所: 兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼
法定代表人: 顾地民
办公地址：广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦18楼
邮政编码：518031
联系人： 李笛鸣、赵丽君
联系电话：0755-83220636、83248739
联系传真：0755-83321624、83360843
电子邮箱：info@languang.com
二、公司聘请的保荐机构
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人: 何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
邮政编码：518001
保荐代表人：李波
项目主办人：赵小安
联系人：赵小安 竺颖超 齐百钢
联系电话：021-60933175 0755-82130457
联系传真：021-60936933 0755-82133423
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电子邮箱：languang000981@126.com
三、公司聘请的律师
名称：上海市上正律师事务所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室
负责人：程哓鸣
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室
邮政编码：200120
经办律师：李备战 李嘉俊
联系电话：021-68816261
联系传真：021-68816005
电子邮箱：lawyer@cs-lawyer.com
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（本页无正文，为《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘
要修订版）》之签署页）
甘肃兰光科技股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二十五日

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