S*ST兰光(000981) 最新公司公告|查股网

						证券代码：000981 证券简称：S*ST 兰光
甘肃兰光科技股份有限公司
股权分置改革说明书
（全文修订版）
保荐机构
二〇〇九年十一月
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订版）
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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托编制股权分置改革说明
书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股
权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
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特别提示
一、2009 年11 月15 日，本公司控股股东兰光经发与银亿控股签署了《股份
转让协议》，银亿控股受让兰光经发持有的本公司8,110 万股股份，占兰光科技
总股本的50.37%。上述股权转让完成后，银亿控股将成为公司新的控股股东。银
亿控股将以潜在控股股东的身份参加本次股权分置改革。银亿控股已签署股改承
诺函，同意进行本次股权分置改革，同意承继兰光经发在本次股改中的全部权利
和义务。
兰光经发及银亿控股已就本次股改分别单独出具承诺：在本次股权分置改革
实施时，若上述《股份转让协议》未履行完毕，则由兰光经发支付本次股改对价，
反之，则由银亿控股支付。
二、截至本说明书签署之日，公司非流通股股东兰光经发、深圳禄聚源、北
京科力、凌钢股份、深圳创景源、深大文化科技一致同意参加本次股权分置改革
并提出了股改动议，上述非流通股股东合并持有非流通股股份为11,010 万股，占
公司非流通股股份总数约99.19%，超过公司非流通股股份总数的三分之二，符合
《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。在公司非流通股股东中，通盛
科技因无法取得联系，故无法参加本次股权分置改革；深大文化科技所持股份处
于质押和司法冻结状态，存在至本次股权分置改革实施日因其所持股份未能解除
权利限制而无法支付股改对价的风险。若至本次股改实施日，上述两家非流通股
股东仍无法支付股改对价，则由兰光经发或公司潜在控股股东银亿控股代为支
付。
三、本公司拟向银亿控股共计发行不超过698,005,200 股人民币普通股，用
于购买银亿房产100%股权。上述发行股份购买资产的事项已经构成重大资产重
组行为，本公司已聘请平安证券有限责任公司作为公司此次重大资产重组的独立
财务顾问，并将在公告本次股权分置改革方案的同时公告重大资产重组报告书和
独立财务顾问报告。投资者欲了解公司本次重大资产重组的详情，请仔细阅读上
述重大资产重组的相关文件。
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四、上市公司的股权转让、重大资产重组、控股股东及其他关联方占款偿还、
债务和解等事项与本次股权分置改革分别操作，上述事项对公司未来发展将产生
重要的影响。公司国有股权转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准，并
在中国证监会豁免银亿控股因收购兰光科技股权而导致的要约收购义务后方能
实施；发行股份购买资产等事项尚须经公司临时股东大会审议通过，并报中国证
监会核准。能否取得上述机构和部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的
时间都存在不确定性。
五、2009 年11 月15 日，银亿集团与兰光经发及兰光集团共同签署了《以
现金代偿债务协议》，协议约定：银亿集团以现金304,422,397.75 元代兰光经发及
其关联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金304,422,397.75 元，其中代兰
光经发偿还294,622,397.75 元，代兰光集团偿还9,800,000.00 元。银亿集团向兰
光科技支付代偿现金的实施条件为：兰光科技股权分置改革方案经兰光科技相关
股东会议审议通过；实施的时间为：在代偿现金的实施条件满足后，银亿集团可
根据情况选择向兰光科技支付代偿现金的时间，但最迟应于本次股改方案实施前
且在中国证券监督管理委员会受理兰光科技非公开发行事宜前支付完毕。
六、根据国家相关法律、法规的规定，非流通股股东持有的上市公司国有股
权的处分应在公司本次股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督管
理部门的批准。因此，本公司第一大非流通股股东兰光经发存在无法及时获得上
述批准的可能。
七、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通
过，因此存在股权分置改革方案无法获得相关股东会议通过的可能。
八、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，
如果部分股东不能参加本公司相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体股
东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
九、由于公司2006、2007、2008 年连续三年亏损，公司股票已从2009 年3
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月3 日起暂停上市。深圳证券交易所是否核准公司股票恢复上市仍存在不确定性。
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重要内容提示
一、改革方案要点
（一）对价安排
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司
流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本16,100 万股为基数，非流
通股股东按照相同的送股比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每
10 股支付3 股对价，共支付15,000,000 股给流通股股东。本次股权分置改革方案
实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
（二）对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东
向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据
股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股
股东的账户。
（三）未明确表示同意或者虽已表示同意但暂无法支付股改对价的非流通股
股东所持有股份的处理办法
公司非流通股股东中，通盛科技因无法取得联系，故无法参加本次股权分置
改革；深大文化科技所持非流通股股权因处于质押和司法冻结状态，存在无法支
付股改对价的风险。上述无法支付股改对价的非流通股股东，在本次股权分置改
革中由公司控股股东兰光经发或潜在控股股东银亿控股代为支付股改对价，支付
的股份总数256,757 股，本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通
权。上述两家非流通股东申请上市流通时，应向银亿控股或兰光经发偿还代为支
付的256,757 股股份或须经银亿控股或兰光经发书面同意，并由公司董事会向深
交所提出上市流通申请。
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二、非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规
定，履行法定承诺义务。即自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易
或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定
期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份
总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之
十。
公司潜在非流通股股东银亿控股承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承
继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。同时承诺，其持有的原非流通股股
份自改革方案实施之日起36 个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让，其
以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。银亿
控股所持有的上述股权由登记结算机构实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁
定。
三、其他事项说明
本次股改是在公司控股权转让、债务和解、控股股东及其他关联方资金占用
偿还、重大资产重组等一并操作的背景下进行的，通过上述安排的实施，公司的
资产质量将得到彻底改善，盈利能力将大幅提升。
（一）债务和解
债务和解为兰光科技本次股改的启动及重大资产重组的实施创造了良好的
条件。作为兰光科技重组方银亿控股的控股股东银亿集团分别与兰光科技、兰光
经发及其债权银行达成了债务和解协议，根据协议约定，银亿集团已分别向兰光
科技、兰光经发提供了协议约定的财务资助用于解决其银行债务问题。截至本报
告书出具日，兰光经发及兰光科技所欠银行全部债务已得到完全解决。
（二）控股股东及其他关联方资金占用偿还
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根据五洲松德2009 年2 月18 日出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（五洲松德专字[2009]0440 号），
截至2008 年12 月31 日，公司控股股东及其他关联方累计占用上市公司资金
462,786,273.81 元。
2009 年8 月5 日，银亿集团与兰光经发及兰光科技控股子公司兰光销售签
订了《债务代偿协议书》，协议约定：兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务
中的人民币3,900 万元由银亿集团以人民币资金代为偿还。与此同时，兰光经发
以自有资金偿还了对兰光科技控股子公司兰光销售的占款2,434,025.37 元，其中，
兰光经发偿还200,000.00 元，代兰光集团偿还2,000,000.00 元，代兰光贸易偿还
234,025.37 元。
截至本说明书出具日,上述协议已经履行完毕。
2009 年7 月20 日，兰光经发与兰光科技签署《西部创新投资有限公司股权
转让合同》。2009 年8 月8 日，兰光科技第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关联交易的议案》。
兰光科技拟以人民币677.02 万元收购控股股东深圳兰光经济发展公司持有的西
部创新投资有限公司其余9.09%的股权。因兰光经发占用本公司资金尚未清偿完
成，兰光经发同意将本公司应付兰光经发股权转让款合计人民币677.02 万元直
接冲减兰光经发对本公司的资金占用，作为兰光经发对本公司资金占用的部分清
偿。截至2009 年9 月7 日，西部创新投资有限公司股权转让已经完成过户，兰
光经发已清偿对兰光科技的资金占用677.02 万元。
2009 年11 月15 日，银亿集团与兰光经发及兰光集团共同签署了《以现金
代偿债务协议》，协议约定：银亿集团以现金304,422,397.75 元代兰光经发及其关
联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金304,422,397.75 元，其中代兰光经
发偿还294,622,397.75 元，代兰光集团偿还9,800,000.00 元。根据《以现金代偿
债务协议》的约定，银亿集团向兰光科技支付代偿现金的实施条件为：兰光科技
股权分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通过；实施的时间为：在代偿现
金的实施条件满足后，银亿集团可根据情况选择向兰光科技支付代偿现金的时
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间，但至迟应于中国证券监督管理委员会受理兰光科技非公开发行事宜前支付完
毕。
2009 年11 月15 日，银亿集团、兰光经发与兰光科技共同签署了《债权转
让及债务抵消协议》，协议约定：于本协议生效日，银亿集团将其拥有的对兰光
科技的债权110,159,650.69 元转让予兰光经发；兰光经发以受让自银亿集团的对
兰光科技的债权110,159,650.69 元抵销其对兰光科技负有的到期未偿还债务
110,159,650.69 元。上述协议的生效条件及时间为：本协议自各方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《以现金代偿债务协议》实施完毕之日
正式生效。
以上所有资金占用偿还事项实施完毕后，控股股东及其他关联方对公司的
资金占用款462,786,273.81 元将得到全部解决。
（三）股权转让
2009 年11 月15 日，兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经
发将其持有的兰光科技8,110 万股股权转让给银亿控股，股权转让价款合计为
20,437.20 万元，本次股权转让完成后，银亿控股将成为兰光科技的控股股东。
上述股权转让尚须国务院国资委及中国证监会等有关政府部门的批准。
（四）发行股份购买资产
2009 年11 月15 日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，
兰光科技拟向公司潜在控股股东银亿控股以4.75 元/股（兰光科技暂停上市前20
个交易日股票交易均价）的价格定向发行不超过698,005,200 股股份，购买其合
法拥有的银亿房产100%的股权。
根据具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤
评报〔2009〕211 号《资产评估报告》，以2009 年6 月30 日为基准日，银亿房
产100%股权的评估值约为331,553 万元。
本次交易完成后，兰光科技的总股本、总资产、净资产、营业收入、净利润
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等指标将大幅度提高，公司盈利能力明显增强。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
（一）本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日：2009 年12 月2 日。
（二）本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日：2009 年12 月9 日。
（三）本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间：
1、交易所交易系统投票时间
2009 年12 月7 日—12 月9 日，每日9：30—11：30 和13：00—15：00（即
股票交易时间）。
2、互联网系统投票时间
本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2009 年12 月6 日
15：00，结束时间为2009 年12 月9 日15：00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
本公司股票已经暂停上市，股改期间本公司将一直停牌。如届时本公司恢复
上市申请已获得深圳证券交易所批准，则按照交易所的相关规定申请停复牌。
六、查询和沟通渠道
沟通时间：2009 年11 月17 日-2009 年11 月26 日
电话： （0755）83220636、83248739
传真： （0755）83360843
电子信箱：languang000981@126.com
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
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目 录
董事会声明.....................................................................................................................1
特别提示.........................................................................................................................2
重要内容提示.................................................................................................................5
目 录.......................................................................................................................10
释 义...........................................................................................................................11
第一节 公司基本情况...............................................................................................14
第二节 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.......................................17
第三节 公司非流通股股东情况介绍.......................................................................20
第四节 股权分置改革方案.......................................................................................28
第五节 股权分置改革对公司治理的影响...............................................................41
第六节 股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案...................................44
第七节 公司聘请的保荐机构和律师事务所的结论意见.......................................46
第八节 公司及中介机构联系方式...........................................................................48
第九节 备查文件目录...............................................................................................50
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释 义
兰光科技/公司/本公司/
S*ST 兰光/上市公司
指甘肃兰光科技股份有限公司
董事会 指甘肃兰光科技股份有限公司董事会
非流通股股东 指
本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交
易所公开交易的股东
流通股股东 指本方案实施前，持有本公司流通A 股的股东
对价/对价安排 指
公司非流通股股东为使其持有的公司非流通
股股份获得流通权而向公司流通股股东支付
一定股份的行为
送股比率 指
非流通股股东向流通股股东送股数与其原本
所持兰光科技非流通股股份总数的比例
兰光经发 指深圳兰光经济发展公司
兰光集团 指深圳兰光电子集团有限公司
银亿控股/潜在控股股东 指宁波银亿控股有限公司
银亿集团 指宁波银亿集团有限公司
银亿房产 指宁波银亿房地产开发有限公司
香港银源 指香港银源发展有限公司
银源储运 指宁波银源储运有限公司，银亿控股之前身
兰光销售 指深圳市兰光销售有限公司
兰光贸易 指深圳兰光贸易公司
深圳禄聚源 指深圳市禄聚源贸易有限公司
北京科力 指北京科力新技术发展总公司
凌钢股份 指凌源钢铁股份有限公司
深圳创景源 指深圳创景源科技有限公司
深大文化科技 指深圳大学文化科技服务有限公司
通盛科技 指西安通盛科技有限责任公司
如升实业 指宁波如升实业有限公司
股权转让 指
兰光经发将其持有的兰光科技8,110 万股国
有法人股（占总股本的50.37%）转让给银亿
控股的事项
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《股份转让协议》 指
《深圳兰光经济发展公司、宁波银亿控股有
限公司关于甘肃兰光科技股份有限公司股份
转让协议》
《非公开发行股份购买资产
协议》
指
《甘肃兰光科技股股份有限公司与宁波银亿
控股有限公司关于非公开发行股份购买资产
协议》
债务和解 指
银亿集团、兰光科技、兰光经发与相关债权
银行达成的债务和解事项
《债权转让及债务抵消协议》 指
《宁波银亿集团有限公司、深圳兰光经济发
展公司与甘肃兰光科技股份有限公司的债权
转让及债务抵消协议》
《以现金代偿债务协议》 指
《宁波银亿集团有限公司与深圳兰光经济发
展公司、深圳兰光电子集团有限公司的以现
金代偿债务协议》
国信证券/保荐机构 指国信证券股份有限公司
本说明书/股权分置改革说明
书/本报告
指
《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革
说明书（全文）》
改革方案/本方案/方案 指兰光科技本次股权分置改革方案
股权分置改革 指
通过非流通股股东与流通股股东之间相互协
商，解决相互之间的利益平衡问题
股改/本次股改 指兰光科技本次股权分置改革
相关股东会议 指
为审议兰光科技股权分置改革方案而召开的
相关股东会议
相关股东会议股权登记日 指
兰光科技本次股权分置改革相关股东会议的
股权登记日于该日收盘后登记在册的兰光科
技全体股东，将有权参与公司相关股东会议
方案实施的股权登记日 指
兰光科技本次股权分置改革相关股东会议表
决通过后，于该日收盘后登记在册的兰光科
技流通股股东，有权获得非流通股股东安排
的对价
保荐意见书 指
国信证券股份有限公司关于甘肃兰光科技股
份有限公司股权分置改革之保荐意见书
公司律师 指上海市上正律师事务所
五洲松德 指五洲松德联合会计师事务所
浙江勤信 指浙江勤信资产评估有限公司
天健东方 指浙江天健东方会计师事务所
重组/重大资产重组 指
本次兰光科技向银亿控股发行股份购买其拥
有的银亿房产100%股权的行为
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国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
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第一节 公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 甘肃兰光科技股份有限公司
英文名称： GANSU LANGUANG SCIENCE ＆TECHNOLOGY CO,LTD
股票简称： S*ST兰光
股票代码： 000981
法定代表人： 顾地民
总经理： 许亮
董事会秘书： 李笛鸣
设立日期： 1998年8月31日
注册资本： 16,100万元
注册地址： 中国甘肃省兰州市高新技术产业开发区张苏滩573号8楼
联系地址： 广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦18楼
邮政编码： 518031
电 话： 0755-83220636
传 真： 0755-83321624
电子信箱： info@languang.com
经营范围：电子产品及通信设备（不含卫星地面接收设施）的研究开发、生
产、批发零售；咨询服务、家电维修、建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）、
五金交电（不含进口摄、录像机）的批发零售；科技开发；按批准的经营范围自
营进出口业务。
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二、近三年及最近一期公司主要财务指标及会计数据
以下财务数据引自2006 年-2008 年度及2009 年中期公司经审计的会计报表：
注：2006 年财务报表按照2007 年1 月1 日实施的新会计准则进行了调整；2007 年财务报表因会计差错进行了调整。
2007 年 2006 年
项目 2009 年6 月30 日2008 年
调整前 调整后 调整前 调整后
总资产 565,576,730.52 448,356,676.32 621,297,074.90 655,153,134.00 720,223,236.28 720,223,236.28
股东权益 92,377,878.23 95,390,586.18 319,888,962.07 321,531,710.97 405,145,878.10 445,445,000.67
归属于上市公司
股东每股净资产
0.5738 0.5925 1.99 1.9971 2.52 2.77
资产负债率(%) 84.19 78.72 48.51 50.92 40.75 38.15
2007 年 2006 年
项目 2009 年6 月30 日2008 年
调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 33,333,265.38 38,841,448.50 63,702,829.09 67,615,506.86 137,920,468.43 319,384,845.90
利润总额 -10,989,676.99 -228,786,950.70 -108,447,445.58 -142,217,982.76 -168,089,205.16 -127,045,725.02
归属于上市公司股东的净利润 -11,020,822.83. -226,141,124.79 -108,584,589.07 -140,648,990.21 -168,275,606.37 -127,093,403.43
归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润
-8,811,318.68 -227,097,983.28 -108,978,738.11 -141,044,272.25 -108,717,243.45 -127,093,403.43
基本每股收益 -0.07 -1.40 -0.669 -0.87 -1.045 -0.79
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三、公司上市以来利润分配情况
分配方案(每10 股) 会计年度
分红(元) 送股(股) 转增股(股)
2008 年 不分配不转增
2007 年 不分配不转增
2006 年 不分配不转增
2005 年 不分配不转增
2004 年 不分配不转增
2003 年 不分配不转增
2002 年 10派1 元(含税)
2001 年 10派1 元(含税)
2000 年 10派4 元(含税)
四、公司设立以来历次融资情况
2000 年5 月18 日，经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]60 号文批准，
本公司向社会公众公开发行每股面值为1.00 元人民币普通股5,000 万股，每股发
行价8.68 元，募集资金总额43,400 万元，扣除发行费用1,250 万元，实际募集资
金总额42,150 万元。本公司发行后注册资本为16,100 万元。
五、公司目前的股本结构
截至本说明书出具之日，本公司的股本总额为161,000,000 股，股本结构如
下：
单位：股
股份类别 数量（股） 比例
（一）未上市流通股份 111,000,000 68.94%
发起人法人股 111,000,000 68.94%
其中：国有法人股 82,000,000 50.93%
境内法人持有股份 29,000,000 18.01%
（二）已上市流通股份 50,000,000 31.06%
人民币普通股 50,000,000 31.06%
股份总数 161,000,000 100.00%
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第二节 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
一、公司设立至上市前的股本变化情况
兰光科技是经甘肃省人民政府甘政函[1998]56 号文批准，以深圳兰光经济发
展公司为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公
司、上海创思科技有限公司和深圳大学文化科技服务有限公司四家公司共同发起
而设立的股份有限公司。本公司于1998 年8 月31 日向甘肃省工商行政管理局
申请并工商注册登记成立，营业执照号码：6200001050168。本公司的母公司系
深圳兰光经济发展公司，母公司之控股股东为深圳兰光电子集团有限公司，深圳
兰光电子集团有限公司系甘肃省国有资产监督管理委员会全资拥有的国有独资
公司。
公司设立时的股本结构如下表：
股份类别 数量（股） 比例
国有法人股 100,000,000 90.09%
法人股 11,000,000 9.91%
合 计 111,000,000 100.00%
二、公司上市后历次股本变动情况
（一）首次公开发行
兰光科技设立时的注册资本为 11,100 万元。经中国证监会证监发行字
[2000]60 号文批准，公司于2000 年5 月31 日向社会公开发行人民币普通股5,000
万股,每股面值为1.00 元,每股发行价格为8.68 元。发行后,公司总股本为
161,000,000 股。公开发行的人民币普通股5,000 万股于2000 年6 月22 日在深圳
证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股权性质
1 深圳兰光经济发展公司 100,000,000 62.11 国有法人股
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2 北京科力新技术发展总公司 6,000,000 3.73
3 北京公达电子有限责任公司 2,200,000 1.73
4 上海创思科技有限公司 1,800,000 1.12
5 深圳大学文化科技服务有限公司 1,000,000 0.62
法人股
6 社会公众股 50,000,000 31.06 -
合 计 161,000,000 100 -
（二）公司历次股权变动情况
1、2001 年8 月，凌钢股份以每股3.93 元的价格协议受让北京公达电子有限
责任公司持有的本公司法人股220 万股。
2、2003 年，公司国有法人股东深圳兰光经济发展公司因债务纠纷，报告期
内所持股份被司法拍卖90 万 股，深圳兰光经济发展公司持有公司股份数量变为
9,910 万股，持股比例变为61.55％。西安通盛科技有限责任公司通过拍卖获得上
述股权，并成为公司股东。
3、2006 年10 月，根据北京市第二中级人民法院（2006）二中执字第245-1
号民事裁定书，裁定深圳兰光经济发展公司持有的1,800 万股法人股过户给深圳
市禄聚源贸易有限公司名下，深圳兰光经济发展公司持有公司股份数量变为8,110
股，持股比例变为50.37％。深圳禄聚源所受让的股份于2009 年8 月变更为境内
法人股。
4、2009年11月15日，银亿控股与兰光经发签订《股份转让协议》。兰光经
发将其持有的8,110万股兰光科技股份（占兰光科技总股本的50.37%）转让给银亿
控股，股份性质由发起人国有法人股变为境内法人股，转让价格为2.52元/股，总
金额为20,437.20万元。。
上述股权转让事项尚须国务院国资委批准，并获得中国证监会对本次收购事
项的无异议函、豁免银亿控股因受让股份而触发的要约收购义务。
截止本股改说明书签署日，公司的股本结构如下：
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股份类别 数量（股） 比例
（一）未上市流通股份 111,000,000 68.94%
发起人法人股 111,000,000 68.94%
其中：国有法人股 82,000,000 50.93%
境内法人持有股份 29,000,000 18.01%
（二）已上市流通股份 50,000,000 31.06%
人民币普通股 50,000,000 31.06%
股份总数 161,000,000 100.00%
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第三节 公司非流通股股东情况介绍
一、公司控股股东及实际控制人情况介绍
（一）控股股东情况介绍
1、基本情况
名称：深圳兰光经济发展公司
成立日期：1989 年4 月3 日
住所：深圳市福田区振华路56 号
法定代表人：王兴志
注册资本：7,955 万元
企业性质：国有控股有限责任公司的独资公司
经营范围：机电一体化产品的技术开发和销售；建筑材料、计算机彩色显示
器及外部设备的购销；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。
2、持股情况
兰光经发持有本公司81,100,000 股法人股，占公司总股本的50.37%。
3、简要财务数据
根据五洲松德出具的审计报告，兰光经发2008 年及2009 年中期合并报表的
主要数据如下：
单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
总资产 873,083,122.96 686,182,539.31
所有者权益 12,628,284.97 41,274,884.86
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其中：归属母公司所有者权益 32,518,546.40 9,310,570.85
资产负债率 98.56% 93.99%
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
营业收入 19,840,886.02 42,611,024.50
利润总额 -28,642,893.69 -336,673,110.93
净利润 -28,646,599.89 -336,793,646.58
其中：归属于母公司所有者的
净利润
-23,207,975.55 -223,806,879.46
净资产收益率 -226.85% -815.69%
（二）公司实际控制人情况介绍
1、公司实际控制人基本情况
兰光经发的股东是兰光集团，兰光集团持有其100%股权。兰光集团成立于
1991 年4 月24 日，原名称为深圳兰光电子工业总公司，2003 年1 月29 日改制
为国有控股有限责任公司，注册地址为深圳市福田区振华路56 号兰光大厦三楼，
注册资本31,170 万元，法定代表人为顾地民。经营范围：生产经营电子测量仪器、
仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真空器件（不含彩色电视机）电子计
算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品，承接自产产品及协作生产产
品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织技术市场、开发技术
贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品配套服务；生产卫星广播电视接
收设备（含天线、馈源、高频头放大器、接收机转发器）；兴办实业（具体项目
另行申报）。
兰光集团的股东是甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100%
股权。甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。
2、公司与实际控制人产权关系及控制关系
公司与控股股东及实际控制人的产权和控制关系如下：
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（三）公司控股股东兰光经发及其他关联方与公司之间互相担保、互相资金
占用情况
截至本报告出具日，兰光科技无为兰光经发及其他关联方提供担保情况；兰
光经发及其他关联方所占公司资金已部分偿还：其中，银亿集团已代兰光经发偿
还占款3,900 万元；兰光经发已以自有资金偿还占款2,434,025.37 元，兰光经发
以其持有的西部创新投资有限公司股权清偿对兰光科技的资金占用677.02 万元；
银亿集团、兰光集团、兰光经发等相关各方已对尚未偿还的部分已做出了安排：
银亿集团将其拥有的对兰光科技的债权110,159,650.69 元转让予兰光经发，兰光
经发以受让自银亿集团的对兰光科技的债权110,159,650.69 元抵销其对兰光科技
50.37%
100%
100%
41.87 51% 100%
甘肃兰光科技股份有限公司
深圳市彩虹皇旗电子资讯有限公司
深圳市兰联数码科技有限公司
西部创新投资有限公司
深圳兰光经济发展公司
深圳兰光电子集团有限公司
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
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负有的到期未偿还债务110,159,650.69 元；其余资金占用款304,422,397.75 元由
银亿控股以现金代为偿还，其中代兰光经发偿还294,622,397.75 元，代兰光集团
偿还9,800,000 元。
兰光经发无为兰光科技担保情况；兰光科技无占用兰光经发及其关联方资金
的情况。
二、公司潜在控股股东及实际控制人情况介绍
2009 年11 月15 日，银亿控股和兰光经发签署了《股份转让协议》。根据协
议约定，银亿控股拟受让兰光经发所持有本公司 8,110 万股国有法人股。本次股
权转让完成后，银亿控股将成为公司控股股东。
根据银亿控股与兰光科技于2009 年11 月15 日签署的《非公开发行股份购
买资产协议》：上市公司拟新增不超过698,005,200 股人民币普通股作为对价购买
银亿控股合法持有的银亿房产100% 股权， 届时公司的股本将由目前的
161,000,000 股增加至859,005,200 股。
若前述股权转让、股改及定向增发顺利实施完毕，银亿控股将直接持有公
司约768,145,740 股，持股比例达到89.42%。银亿控股将成为公司的第一大股东。
（一）潜在控股股东银亿控股基本情况
1、整体概况
银亿控股的前身为宁波银源储运有限公司，成立于 2004 年2 月23 日，注
册资本为500 万元。
2009 年6 月2 日，银源储运股东会通过决议，公司注册资本由500 万元增加
至50,000 万元。银亿集团认缴增资37,125 万元，如升实业认缴增资12,375 万元，
双方均以货币方式出资。本次增资后，该公司名称变更为银亿控股。银亿控股的
基本情况如下：
注册资本 人民币50,000 万元
成立时间 2004年2 月23 日
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住 所 宁波保税区发展大厦2809 室
法定代表人 张明海
公司类型 有限责任公司（外商投资企业再投资）
营业执照注册号 330200400009466
经营范围 一般经营项目：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；
普通货物装卸；搬运服务；保洁服务
2、银亿控股近两年及一期业务发展状况
根据天健东方出具的浙天会审〔2009〕3464 号《审计报告》，银亿控股最近
两年及一期的简要合并财务状况和经营成果如下表所示：
资产负债表主要数据 单位：元
项 目 2009年 6 月30 日 2008年度 2007年度
总资产 10,668,075,328.25 11,307,592,778.32 9,743,067,909.53
负债总额 9,520,005,808.57 10,392,274,025.96 8,876,548,370.84
股东权益 1,148,069,519.68 915,318,752.36 866,519,538.69
损益表主要数据 单位：元
项 目 2009年6 月30 日 2008年度 2007 年度
营业收入 1,057,698,950.54 3,043,218,667.63 3,212,980,423.17
营业利润 136,879,859.44 176,685,557.00 230,343,010.55
利润总额 127,045,173.71 200,227,613.72 163,664,825.83
净利润 117,529,210.89 122,779,213.67 67,630,491.43
本次银亿控股拟注入兰光科技的房地产业务资产是其经营业务构成的主要
组成部分，根据银亿控股经审计的2009 年中期财务数据，拟注入兰光科技的房
地产业务资产总值约占银亿控股总资产的99.71%；房地产业务资产所实现的收入
约占银亿控股营业收入的98.47%；房地产业务资产所实现的营业利润约占银亿控
股营业利润的98.55%。
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（二）潜在实际控制人情况介绍
银亿集团和如升实业分别持有银亿控股75%、25%股权，香港银源分别持有
银亿集团、如升实业100%股权，自然人熊续强持有香港银源99.99%的股权，熊续
强先生为公司的潜在实际控制人。
熊续强，男，汉族，1956 年7 月26 日出生，1984 年1 月毕业于浙江大学经
济管理专业，2009 年4 月取得华中科技大学EMBA 学位，高级经济师，现任宁
波银亿集团有限公司董事长、总裁，宁波银亿房地产开发有限公司董事长。
1973年7 月—1975年10月，在浙江省余姚市双河乡插队；1975 年10 月—1977
年10 月，在杭州化工学校化机专业学习；1977 年10 月—1981 年10 月，任浙江
省余姚农药厂副厂长；1981 年10 月—1984 年1 月，在浙江大学经济学系经济管
理专业学习；1984 年1 月—1986 年1 月，在宁波市委办公室工作；1986 年1 月
—1988 年5 月，任宁波罐头食品厂副厂长；1988 年5 月—1991 年11 月，任宁波
市乡镇企业局副局长；1991 年11 月—1994 年8 月，任宁波罐头食品厂厂长；1994
年8 月—2000 年12 月，任宁波银亿集团有限公司总经理；2001 年1 月至今，任
宁波银亿集团有限公司董事长、总裁；1994 年12 月至今，任宁波银亿房地产开
发有限公司董事长。
熊续强目前担任的社会职务：宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波
市工业经济联合会常务副会长；宁波市慈善总会荣誉会长；宁波市工商联常委、
宁波市商会副会长。
本次股权转让完成后，公司的实际控股关系如下图：
75% 25%
100% 100%
99.99%
银亿控股
如升实业
香港银源
熊续强
银亿集团
兰光科技
50.37%
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三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的
数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至本说
明书签署日，本公司共有非流通股股东7 家，合计持有本公司股份111,000,000
股，提出本次股改动议的非流通股股东共6 家，合计持有公司股份110,100,000
股，占非流通股总数的99.19%。具体情况见下表：
序号 名称 持有数量（股）
占非流通股
总量比例
提出股改
动议情况
1 深圳兰光经济发展公司 81,100,000 73.06% 已提出
2 深圳市禄聚源贸易有限公司 18,000,000 16.22% 已提出
3 北京科力新技术发展总公司 6,000,000 5.41% 已提出
4 凌源钢铁股份有限公司 2,200,000 1.98% 已提出
5 深圳创景源科技有限公司 1,800,000 1.62% 已提出
6 深圳大学文化科技服务有限公司 1,000,000 0.90% 已提出
7 西安通盛科技有限责任公司 900,000 0.81% 未提出
合计 111,000,000 100%
本公司非流通股股东中，除上述提议启动股改的股东外，无法取得联系的非
流通股股东有一家，即西安通盛科技有限责任公司，持有公司非流通股股份
900,000 股，占非流通股总数的约0.81%。提出股改动议的股东持股数量超过本公
司非流通股股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要
求。
提出股改动议的非流通股股东中深圳大学文化科技服务有限公司所持有的
1,000,000 股被法院冻结。除此之外，未发现提出股改动议的其他非流通股股东所
持股份有权属争议、质押、冻结等情形。
四、非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
公司非流通股股东持有公司股份总数111,000,000 股，占公司总股本的比例约
为68.94%，其中持股比例超过5%以上的非流通股东共计2 家,分别是兰光经发和
深圳禄聚源贸易有限公司。下表列出截至公告日公司所有非流通股股东持股情况:
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序号 名称 持有数量 （股）
占总股本
比例
备注
1 深圳兰光经济发展公司 81,100,000 50.37%
2 深圳市禄聚源贸易有限公司 18,000,000 11.18%
3 北京科力新技术发展总公司 6,000,000 3.37%
4 凌源钢铁股份有限公司 2,200,000 1.37%
5 深圳创景源科技有限公司 1,800,000 1.12%
6 深圳大学文化科技服务有限公司 1,000,000 0.62% 冻结
7 西安通盛科技有限责任公司 900,000 0.56%
非流通股份合计 111,000,000 68.94%
在公司非流通股东中，兰光经发、公司潜在控股股东银亿控股与其他非流通
股股东之间不存在关联关系，除此之外，未知其他非流通股股东相互之间是否存
在关联关系。
五、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股
股东的实际控制人，在公司股票暂停上市前一日持有公司流通股股份
的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经自查和本公司调查，公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上
的非流通股股东的实际控制人未在公司股票暂停上市前一日（2009 年3 月2 日）
持有公司流通股股份；也未在公司股票暂停上市前六个月内买卖公司流通股股
份。
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第四节 股权分置改革方案
根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公
司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精
神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公
众投资者的合法权益的原则下，本公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董
事会召集相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。
一、股改方案概述
（一）对价安排
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司
流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本16,100 万股为基数，非流
通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每
10 股支付3 股对价，共支付15,000,000 股给流通股股东。本次股权分置改革方案
实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
（二）对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东
向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据
股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股
股东的账户。
（三）与本次股改相关的重要事项说明
本次股改是在公司控股权转让、债务和解、控股股东及其他关联方资金占用
偿还、重大资产重组等一并操作的背景下进行的，通过上述安排的实施，公司的
资产质量将得到彻底改善，盈利能力将大幅提升。
1、债务和解
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债务和解为兰光科技本次股改的启动及重大资产重组的实施创造了良好的
条件。作为兰光科技重组方银亿控股的控股股东银亿集团分别与兰光科技、兰光
经发及其债权银行达成了债务和解协议，根据协议约定，银亿集团已分别向兰光
科技、兰光经发提供了协议约定的财务资助用于解决其银行债务问题。截至本报
告书出具日，兰光经发及兰光科技所欠银行全部债务已得到完全解决。
2、控股股东及其他关联方资金占用偿还
根据五洲松德2009 年2 月18 日出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司控
股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（五洲松德专字[2009]0440 号），
截至2008 年12 月31 日，公司控股股东及其他关联方累计占用上市公司资金
462,786,273.81 元。具体情况如下：
甘肃兰光科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
资金占用方名称 被占用方 2008年期末占用金额（元）
兰光集团 兰光科技 9,800,000.00
兰光经发 兰光科技 411,552,248.44
兰光集团 兰光销售 2,000,000.00
兰光经发 兰光销售 39,200,000.00
兰光贸易 兰光销售 234,025.37
合计 462,786,273.81
2009 年8 月5 日，银亿集团与兰光经发及兰光科技控股子公司兰光销售签订
了《债务代偿协议书》，协议约定：兰光经发对兰光销售因资金占用负有债务中
的人民币3,900 万元由银亿集团以人民币资金代为偿还。与此同时，兰光经发以
自有资金偿还了对兰光科技控股子公司兰光销售的占款2,434,025.37 元，其中，
兰光经发偿还200,000.00 元，代兰光集团偿还2,000,000.00 元，代兰光贸易偿还
234,025.37 元。
截至本报告出具日,上述协议已经履行完毕。
2009 年7 月20 日，兰光经发与兰光科技签署《西部创新投资有限公司股权
转让合同》。2009 年8 月8 日，兰光科技第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于受让本公司控股子公司西部创新投资有限公司其余股权暨关联交易的议案》。
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兰光科技拟以人民币677.02 万元收购控股股东深圳兰光经济发展公司持有的西
部创新投资有限公司其余9.09%的股权。因兰光经发占用本公司资金尚未清偿完
成，兰光经发同意将本公司应付兰光经发股权转让款合计人民币677.02 万元直
接冲减兰光经发对本公司的资金占用，作为兰光经发对本公司资金占用的部分清
偿。截至2009 年9 月7 日，西部创新投资有限公司股权转让已经完成过户，兰
光经发已清偿对兰光科技的资金占用677.02 万元。
2009 年11 月15 日，银亿集团与兰光经发及兰光集团共同签署了《以现金
代偿债务协议》，协议约定：银亿集团以现金304,422,397.75 元代兰光经发及其关
联方（兰光集团）偿还其占用兰光科技的资金304,422,397.75 元，其中代兰光经
发偿还294,622,397.75 元，代兰光集团偿还9,800,000.00 元。根据《以现金代偿
债务协议》的约定，银亿集团向兰光科技支付代偿现金的实施条件为：兰光科技
股权分置改革方案经兰光科技相关股东会议审议通过；实施的时间为：在代偿现
金的实施条件满足后，银亿集团可根据情况选择向兰光科技支付代偿现金的时
间，但至迟应于中国证券监督管理委员会受理兰光科技非公开发行事宜前支付完
毕。
2009 年11 月15 日，银亿集团、兰光经发与兰光科技共同签署了《债权转
让及债务抵消协议》，协议约定：于本协议生效日，银亿集团将其拥有的对兰光
科技的债权110,159,650.69 元转让予兰光经发；兰光经发以受让自银亿集团的对
兰光科技的债权110,159,650.69 元抵销其对兰光科技负有的到期未偿还债务
110,159,650.69 元。上述协议的生效条件及时间为：本协议自各方法定代表人或
授权代表签字并加盖公章之日起成立，在《以现金代偿债务协议》实施完毕之日
正式生效。
以上所有资金占用偿还事项实施完毕后，控股股东及其他关联方对公司的
资金占用款462,786,273.81 元将得到全部解决。
3、股权转让
2009 年11 月15 日，兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经
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发将其持有的兰光科技8,110 万股股权转让给银亿控股，股权转让价款合计为
20,437.20 万元，本次股权转让完成后，银亿控股将成为兰光科技的控股股东。
上述股权转让尚须国务院国资委及中国证监会等有关政府部门的批准。
4、发行股份购买资产
2009 年11 月15 日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，
兰光科技拟向公司潜在控股股东银亿控股以4.75 元/股（兰光科技暂停上市前20
个交易日股票交易均价）的价格定向发行不超过698,005,200 股股份，购买其合
法拥有的银亿房产100%的股权。
根据具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤
评报〔2009〕211 号《资产评估报告》，以2009 年6 月30 日为基准日，银亿房
产100%股权的评估值约为331,553 万元。
本次交易完成后，兰光科技的总股本、总资产、净资产、营业收入、净利润
等指标将大幅度提高，公司盈利能力明显增强。
（四）非流通股股东承诺事项安排
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规
定，履行法定承诺义务。即自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易
或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定
期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份
总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之
十。
公司潜在非流通股股东银亿控股承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承
继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。同时承诺，其持有的原非流通股股
份自改革方案实施之日起36 个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让，其
以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。银亿
控股所持有的上述股权由登记结算机构实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁
定。
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（五）执行对价安排的情况
本次股权分置改革方案实施前后上市公司的股权结构如下表所示：
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股权转让前
执行对价安排前
（股权转让完成后）
本次执行数量 执行对价安排后 定向增发完成后
执行对价安排的股东名称 持股数
（股）
占总股本比
例（%）
持股数（股） 占总股本
比例（%）
本次执行对价安
排股份数（股）
持股数（股） 占总股本比
例（%）
持股数（股） 占总股本
比例（%）
银亿控股 - - 81,100,000 50.37 10,959,460 70,140,540 43.57 768,145,740 89.42
兰光经发 81,100,000 50.37 - - - - - - -
深圳禄聚源 18,000,000 11.18 18,000,000 11.18 2,432,432 15,567,568 9.67 15,567,568 1.81
北京科力 6,000,000 3.72 6,000,000 3.72 810,811 5,189,189 3.22 5,189,189 0.60
凌钢股份 2,200,000 1.37 2,200,000 1.37 297,297 1,902,703 1.18 1,902,703 0.22
深圳创景源 1,800,000 1.12 1,800,000 1.12 243,243 1,556,757 0.97 1,556,757 0.18
深大文化科技 1,000,000 0.62 1,000,000 0.62 135,135 864,865 0.54 864,865 0.10
通盛科技 900,000 0.56 900,000 0.56 121,622 778,378 0.48 778,378 0.09
合计 111,000,000 68.94 111,000,000 68.94 15,000,000 96,000,000 59.63 794,005,200 92.43
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1、本次股改对价的执行，是以兰光经发向潜在控股股东银亿控股完成股权
转让后，兰光科技非流通股股东的实际构成及其持股数量为执行依据，流通股股
东每10 股获送3 股。
2、持有的兰光科技非流通股股份自获得上市流通权之日起12 个月内不得上
市交易或转让。在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股
股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不得超过百分之五，在24 个
月内不得超过百分之十。
3、2009 年11 月15 日，银亿控股与兰光经发签署《股份转让协议》，受让兰
光经发持有的8,110 万股兰光科技国有法人股。
4、根据兰光科技与银亿控股于2009 年11 月15 日签署的《非公开发行股份
购买资产协议》：上市公司拟新增698,005,200 股人民币普通股作为对价购买银亿
控股合法持有的银亿地产100%股权，届时公司的股本将由目前的16,100 万股增
加至859,005,200 股。
（六）股改限售流通股可上市流通预计时间表
序号 股东名称
有限售条件
的股份（股）
占总股本
的比例 可上市流通时间
承诺的
限售期
1 银亿控股 70,140,540 43.57 G+36 注1
2 深圳禄聚源 15,567,568 9.67
G+24
G+12
注2
3 北京科力 5,189,189 3.22 G+12 注3
4 凌钢股份 1,902,703 1.18 G+12 注3
5 深圳创景源 1,556,757 0.97 G+12 注3
6 深大文化科技 864,865 0.54 G+12 注3
7 通盛科技 778,378 0.48 G+12 注3
合计 96,000,000 59.63
注 1：指在股权分置改革实施之日（G 日）后，其持有的股份在 36 个月内
不得上市交易或转让；
注 2：指在股权分置改革实施之日（G 日）后，其持有的股份在 12 个月内
不得上市交易或转让，在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非
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流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不得超过百分之五，
在24 个月内不得超过百分之十。
注 3：指在股权分置改革实施之日（G 日）后，其持有的股份在 12 个月内
不得上市交易或转让。
（七）股改方案实施前后股份结构变动表
改革前 改革后（定向增发后）
股份类别
股份数量(股)
占总股
本比例
股份类别
股份数量
(股)
占总股
本比例
一、未上市流通股份合计 111,000,000 68.94%
一、有限售条件
流通股
794,005,200 92.43%
二、流通股份合计 50,000,000 31.06%
二、无限售条件
流通股
65,000,000 7.57%
三、股份总数 161,000000 100% 三、股份总数 859,005,200 100%
（八）未明确表示同意或者虽已表示同意但暂时无法支付股改对价的非流通
股股东所持股份的处理办法
公司非流通股股东中如未明确表示参加本次股权分置改革或虽已同意但暂
时无法支付股改对价的，在本次股权分置改革中由公司控股股东兰光经发或潜在
控股股东银亿控股代为支付股改对价，本次股权分置改革方案实施后首个交易日
获得上市流通权。具体情形为：若在本次股改方案实施时，兰光经发与银亿控股
之间签署的《股份转让协议》已履行完毕，则由银亿控股代为支付股改对价；反
之，则由兰光经发代为支付对价。
上述非流通股股东所持限售流通股股份如需上市流通，需在向银亿控股或兰
光经发偿还代为支付的同等数量股份或在取得银亿控股或兰光经发书面同意后，
方可由公司董事会向深圳证券交易所提出上市流通申请。具体情形为：如若在上
述非流通股股东提出上市流通申请并具备偿还代为支付股份时，兰光经发与银亿
控股之间的《股份转让协议》已履行完毕，则需向银亿控股偿还代为支付股份，
反之，则向兰光经发偿还。
（九）其他需要说明的事项
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1、股改实施条件的说明
本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上
通过。
2、流通股股东的权利和义务
（1）流通股股东的权利
自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提
供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，
流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。
在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股
东会议的提示性公告。
本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采
取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。
公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，不仅需经相关股东会议参
加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参加表
决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）流通股股东的义务
流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关
股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因为
某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
二、保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
（一）本次股权分置改革方案的基本原理
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在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到宏观经济走势、市场
预期、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外，还会受到流通
股股东对非流通股股东所持股份不流通的一种预期的影响，我们称这种预期为流
通股的流通权价值。如果非流通股股东要获得所持股票的流通权，将打破流通股
股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东
受到一定的价值损失。
因此，进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股股
东所持有的流通股价值不遭受损失，非流通股股东应通过提高公司质量及盈利能
力、赠送股份等方式对流通股股东进行一定的价值补偿，避免流通股股东遭受损
失。
（二）对价合理性分析
1、公司资产质量和盈利能力大幅提升
兰光科技在本次重组前，由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归
还，主营业务严重萎缩，连续三年发生大额亏损，累计亏损数额巨大，无法偿还
到期债务，且存在大额对外担保；银行借款全部逾期，并已经涉及诉讼，主要资
产被法院查封，兰光科技的主要子公司已停业，五洲松德联合会计师事务所对兰
光科技的持续经营能力存在重大疑虑,出具了无法表示意见的审计报告（五洲松德
审字[2009]0318 号）。
由于公司2006 年、2007 年、2008 年连续三年出现亏损，公司股票于2009
年3 月3 日起被深圳证券交易所暂停上市。
兰光科技通过本次股权转让、债务和解、控股股东及其他关联方资金占用清
偿、向银亿控股非公开发行股份购买其优质房地产业务资产，从而实现公司主营
业务的彻底转变，大幅提升公司的资产质量和盈利能力，从而走上良性发展的轨
道。
2、流通股股东获得直接送股
本次股改中，兰光科技的非流通股股东将按照约13.51%的送出率向所有流通
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股股东合计送出15,000,000 股，折合每10 股流通股份获送3 股。该送股方案在
考虑非流通股股东承受能力的同时，充分照顾到了广大流通股股东的即期利益。
综上所述，兰光科技本次股权分置改革通过非流通股股东向流通股股东直接
送股，最大限度地考虑到了广大流通股股东的即期利益，体现出了对流通股股东
权益的保护和意愿的尊重；更为重要的是，上市公司通过同步实施重大资产重组，
致力于公司资产质量的改善和经营业绩的提升，着眼于公司的长远发展和流通股
股东长期利益的根本保护；重组方银亿控股的控股股东银亿集团代兰光科技及兰
光经发偿还了银行债务，并消除了控股股东及其他关联方对上市公司的长期巨额
资金占用，为流通股股东带来了相应的利益。综上所述，本次股改的对价安排公
平、合理。
（三）股权分置改革对流通股股东权益的影响
1、兰光科技通过向银亿控股非公开发行股份购买其优质房地产业务资产，
实现上市公司主营业务的转变，提升上市公司资产质量和盈利能力，从而切实维
护了流通股股东的利益。
2、有助于S*ST 兰光恢复上市
由于兰光科技2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，按照深圳证券交易
所深证上[2009]9 号《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》要求，
兰光科技A 股股票已于2009 年3 月3 日起暂停上市。如果股改能够顺利实施，
兰光科技的资产规模、股东权益、营业收入、盈利能力均将得到大幅度提升，为
恢复上市创造良好的条件，从而有效保护了流通股股东的利益。
（四）保荐机构的分析意见
通过兰光科技股改前后公司变化分析，保荐机构国信证券认为：方案参与各
方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股
股东的承受能力，确定了兰光科技的股权分置改革方案，该方案能平衡全体股东
的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊
重，利于公司的持续稳定发展。
补充保荐意见认为：
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1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；
2、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤
其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的
尊重，进一步维护了流通股股东权益；
3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的
担保安排
（一）非流通股股东承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规
定，履行法定承诺义务。即自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易
或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定
期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份
总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之
十。
公司潜在非流通股股东银亿控股承诺，同意进行本次股权分置改革，同意承
继兰光经发在本次股改中的全部权利和义务。同时承诺，其持有的原非流通股股
份自改革方案实施之日起36 个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让，其
以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。银亿
控股所持有的上述股权由登记结算机构实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁
定。
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
1、履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）
将向深交所和登记公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股
股份进行锁定。
甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订版）
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2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，
至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
3、履约能力分析：由于深交所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承
诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过
交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策：由于深交所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相
关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到
合理规避。
（三）承诺事项的履约担保安排
由于深交所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通
股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。
（四）承诺事项的违约责任
相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、深
交所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害
的，将依法承担相应的法律责任。
（五）承诺人声明
1、不履行或者不完全履行承诺的，保证赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能
力承担承诺责任，否则将不转让所持有的本公司股份。
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第五节 股权分置改革对公司治理的影响
一、公司董事会意见
本公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下：
股权分置改革的实施，将提高公司资产质量，实现公司主营业务转型，提升
公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。
股改的完成还从制度上保证了同股同权、同股同价的实现，使公司的所有股
份处于平等地位，夯实了公司治理的基础，将大力推进公司治理深化，对公司治
理产生积极的深远影响。
（一）有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系
股权分置改革后，公司原非流通股在安排相应对价后获得流通权，所有股份
以市场价格为估值标准，公司各类股东的价值取向趋于一致，为公司治理创造统
一的价值基础。
（二）有利于建立有效的市场约束机制
股权分置改革后，公司股票价格的变化将对所有股东产生相同的财务影响，
促使公司控股股东更加关注公司的治理结构，提高公司运作规范化程度和运作透
明度；同时，资本市场将通过并购、金融创新、市场声誉等渠道对公司的控制权
和管理层产生积极影响，约束公司控股股东和管理层的行为，有效地建立起多层
次的市场约束机制，使公司真正成为一个法人治理结构完善的公众公司。
（三）有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善
股权分置改革后，公司管理层和主要股东将更加关注公司的市场形象，更加
密切与投资者的关系，广大中小投资者的权益在公司治理中将得到充分的表达，
形成投资者权益市场保护机制，使公司治理目标在更高层面上实现。
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二、公司独立董事意见
公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
（一）公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，能够解决公
司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公
司治理结构。本次股权分置改革通过置入优质资产实现公司主营业务转型，极大
地提升了公司的盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。
（二）公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，体
现了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市
场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、
《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》
等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益
的各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东
的利益。
（四）本人同意公司的股权分置改革方案。
针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事意见认为：
“（1）本次方案调整的内容和程序符合相关法律、法规的规定；
（2）本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通与协
商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊
重，有利于保护流通股股东利益；
（3）同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书
全文》及摘要的调整；
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（4）本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发
表的意见，不构成对前次所发表意见的修改。”
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第六节 股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改革
中可能存在以下风险因素：
一、非流通股股份无法及时解除质押、司法冻结的风险
截止本说明书出具之日，深大文化科技持有的兰光科技非流通股股权存在着
权利被限制的情形。兰光科技的上述非流通股股东为保证公司股权分置改革的顺
利实施，已就解除相关股份的权利限制或就垫付对价事宜作出安排。尽管如此，
兰光科技本次股权分置改革仍存在因非流通股股东无法按期解除与执行对价相
应股份的权利限制，而导致本次股权分置改革延期或终止的可能。
处理方案：若存在质押和司法冻结的非流通股股份在股权分置改革相关股东
会议召开之前尚不能解除质押和司法冻结，以致无法执行对价安排时，公司将督
促该非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则由公司控股股东
兰光经发或潜在控股股东银亿控股代为垫付。
二、股改方案不能获得相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通
过。若本次股权分置改革方案未获通过、则本次股权分置改革方案不能实施，兰
光科技将宣布本次股权分置改革失败。
处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、征集意见函发放等
多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取
使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求
主管部门、流通股股东和中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，
由非流通股股东再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股
权分置改革。
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三、不能恢复上市的风险
本次股改及重大资产重组为兰光科技股票实现恢复上市创造了条件，但恢复
上市尚需深圳证券交易所核准，因此，兰光科技股票能否恢复上市仍存在一定风
险。
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第七节 公司聘请的保荐机构和律师事务所的结论意见
一、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司聘请国信证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构，聘请上海
市上正律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
二、保荐机构和律师事务所持有和买卖流通股股份情况
国信证券、上正律师事务所及相关人员在公司股票暂停上市前一日未持有公
司流通股股份，也未在公司股票暂停上市前六个月内买卖过公司流通股股份。
三、保荐意见结论
国信证券接受兰光科技的委托，对兰光科技的股权分置改革出具了保荐意见
书，结论如下：
本保荐机构认为：甘肃兰光科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了
公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，
对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通
股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法
律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法
规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，
本保荐机构愿意推荐甘肃兰光科技股份有限公司进行股权分置改革。
补充保荐意见认为：
1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；
2、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤
其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的
尊重，进一步维护了流通股股东权益；
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3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、律师结论意见
上正律师事务所接受兰光科技的委托，对兰光科技的股权分置改革出具了法
律意见书，结论如下：
上正律师事务所认为：兰光科技本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、
《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，且已履行现阶段必要的法律程序。兰光科技股权分置改革
对价安排方案的实施尚需获得甘肃省国资委的正式批复，并经兰光科技相关股东
会议审议通过。
补充法律意见书结论：“兰光科技及其提出本次股权分置改革方案调整的非
流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的调
整及实施的操作程序、所涉及的相关法律文件符合相关法律、法规及其他规范性
文件的规定；本次股权分置改革方案的调整不存在损害兰光科技全体股东合法权
益的情形；截至本补充法律意见书出具日，本次股权分置改革已进行的程序均取
得必要的授权和批准。本次股权分置改革方案的正式实施尚须取得有权国有资产
监督管理部门、兰光科技相关股东会议的批准。并且，本次股权分置改革方案实
施所导致的兰光科技股权变更事项尚须办理相关手续。”
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第八节 公司及中介机构联系方式
一、公司
名称：甘肃兰光科技股份有限公司
住所: 兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼
法定代表人: 顾地民
办公地址： 广东省深圳市福田区振华路56号兰光大厦18楼
邮政编码：518031
联系人： 李笛鸣、赵丽君
联系电话：0755-83220636、83248739
联系传真：0755-83321624、83360843
电子邮箱：info@languang.com
二、公司聘请的保荐机构
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
邮政编码：518001
保荐代表人：李波
项目主办人：赵小安
联系人：赵小安 竺颖超 齐百钢
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联系电话：021-60933175 0755-82130457
联系传真：021-60936933 0755-82133423
电子邮箱：languang000981@126.com
三、公司聘请的律师事务所
名称：上海市上正律师事务所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室
负责人：程哓鸣
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室
邮政编码： 200120
经办律师： 李备战 李嘉俊
联系电话： 021-68816261
联系传真： 021-68816005
电子邮箱： lawyer@cs-lawyer.com
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第九节 备查文件目录
一、保荐协议
二、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议和安排
三、非流通股股东提议董事会召开相关股东会议的书面委托书
四、非流通股股东对承诺事项的承诺函
五、保荐意见书和补充保荐意见书
六、法律意见书和补充法律意见书
七、保密协议
八、独立董事意见函和关于调整方案的独立董事意见
九、兰光科技2008年度及2009年中期审计报告以及和本次股改相关的其他审
计、评估报告
十、与本次股改相关的重要协议等法律文件
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（本页无正文，为《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订
版全文）》之签署页）
甘肃兰光科技股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二十五日