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						浙江上风实业股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    浙江上风实业股份有限公司于2010年10月26日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第六届董事会第一次会议的通知。会议于2010年11月4日以现场会议形式召开。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名。会议召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    经各位董事认真审议，形成如下决议：
    一、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买的方案的议案》
    本公司拟支付现金购买于盛千、于长莲、于丽丽合计持有的辽宁东港电磁线有限公司85%的股权，本次重大资产购买不构成关联交易。
    本次重大资产购买的具体方案及逐项表决情况如下：
    （一） 本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方
    公司本次重大资产购买采用现金支付方式；交易标的为于盛千、于长莲、于丽丽分别持有的辽宁东港电磁线有限公司20%、40%、25%的股权，即辽宁东港电磁线有限公司合计85%股权；交易对方为于盛千、于长莲和于丽丽。
    （二） 定价依据与交易价格
    本次交易的交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
    根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2010年9月30日为评估基准日，交易标的的评估结果为160,950,058.31元；交易标的的交易价格依据评估结果确定为160,539,500.00元。 
    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
    （三） 交易标的过渡期间损益的归属 
    过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，交易标的如果实现收益，则收益部分由公司享有20%、交易对方享有80%；如果发生亏损，则亏损部分由交易对方承担。 
    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
    （四） 交易标的权属转移 
    本次重大资产购买经中国证监会核准后30日内，本公司以及于盛千、于长莲、于丽丽应互相配合、办理完成交易标的的移交和过户手续。 
    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
    （五） 决议有效期 
    自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 
    该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 
    二、 审议通过《关于的议案》 
    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
    该议案尚需提交公司股东大会审议。 
    三、 审议通过《关于签署附条件生效的的议案》
    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
    该议案尚需提交公司股东大会审议。 
    四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》； 
    公司董事会认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价。选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，不会损害公司及公司股东的利益。 
    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
    五、审议通过了《关于召开二〇一〇年第二次临时股东大会的议案》；
    公司董事会定于2010年11月25日（星期四）下午14：00召开二〇一〇年第二次次临时股东大会。详见《关于召开二〇一〇年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2010- 048） 
    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 
    特此公告。
    浙江上风实业股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年十一月九日