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						浙江上风实业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    浙江上风实业股份有限公司于2010年10月8日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第五届董事会第二十七次会议的通知。会议于2010年10月12日以现场会议形式召开。本次会议应参与表决董事6名,实际参与表决董事6名。会议召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    经各位董事认真审议，形成如下决议：
    一、 审议通过《关于调整控股子公司威奇电工材料有限公司
    2010年度日常关联交易的议案》；（关联董事何剑锋、于叶舟、杨力、方继斌回避表决）
    公司于第五届董事会第十九次会议审议通过了《控股子公司威奇电工材料有限公司2010年度公司日常关联交易》的议案，对公司控股子公司威奇电工材料有限公司2010年度日常关联交易情况进行了预计。现因业务发展需要，预计2010年控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司与广东美的电热电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）将增加关联交易8000万元。
    表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
    二、审议《关于董事会换届选举的议案》。
    公司第五届董事会董事任期为2007年10月25日至2010年10月25日，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第五届董事会现提名何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生、温峻先生为公司第六届董事会董事候选人，同时提名苏武俊先生、吴应良先生、陈昆先生为公司第六届董事会独立董事候选人。经审核，董事候选人符合公司法、公司章程规定的董事任职资格，未受到监管机关的处罚。
    (董事候选人简历、独立董事候选人简历详见附件1，独立董事候选人声明详见附件2，公司独立董事提名人声明详见附件3）。
    具体表决结果如下：
    何剑锋，6票赞成，0票反对，0票弃权；
    于叶舟，6票赞成，0票反对，0票弃权；
    杨 力，6票赞成，0票反对，0票弃权；
    温 峻，6票赞成，0票反对，0票弃权；
    苏武俊，6票赞成，0票反对，0票弃权；
    吴应良，6票赞成，0票反对，0票弃权；
    陈 昆，6票赞成，0票反对，0票弃权。
    此议案需提交股东大会逐项审议，其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。
    根据《公司章程》规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
    三、审议《召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
    内容详见《浙江实业股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2010-041。
    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
    四、审议《关于聘请赵志敏先生为公司副总裁的议案》（赵志敏先生简历见附件4）。
    表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权.
    特此公告。
    浙江上风实业股份有限公司
    董 事 会
    二○一○年十月十四日
    附件1：
    非独立董事候选人简历
    何剑锋先生，1967年11月出生，本科学历。1995年8月－2002年9月，任顺德现代实业有限公司总裁；2002年10至今，任广东盈峰集团投资控股集团有限公司总裁。现任本公司董事，董事长，任期2007年10月—2010年10月。
    何剑锋先生为本公司及控股股东广东盈峰投资控股集团有限公司的实际控制人，与本公司、控股股东广东盈峰投资控股集团有限公司之间存在关联关系，无持有公司股份情况，不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    于叶舟先生，1966年4月出生，北方工业大学会计学专业毕业，本科学历，曾任东北轻合金加工厂财务处主管；1993年加入美的集团，任美的集团下属房地产公司财务总监，具有丰富的大型企业财务管理经验。现任本公司董事，任期2007年10月－2010年10月。
    于叶舟先生无持有公司股份情况，与公司控股股东及实际控制人不存在公司章程规定的关联关系情况，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
    杨力先生，1975年5月出生，本科学历，经济师。2004年1月-2006年1月任长虹空调华南营销中心营销总监，2006年2月起至今任广东盈峰投资控股集团有限公司董事、副总裁、战略发展总监。2009年8月至今任易方达基金管理有限公司董事。现任本公司董事，任期2009年 月—2010年10月。
    杨力先生无持有公司股份情况，与公司控股股东及实际控制人不存在公司章程规定的关联关系情况，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
    温峻先生，1960年5月出生，硕士学历。曾任泰国光华电线电缆有限公司总经理，广东电工有限公司生产计划兼进出口部部长、总经理助理，南海太平洋铜
    线有限公司总经理、副董事长。2005年加入佛山威奇电工有限公司，历任制造部部长，营销部部长、副总经理。现任浙江上风实业股份有限公司总裁。
    温峻先生目前持有公司股份500，000股，与公司控股股东及实际控制人不存在公司章程规定的关联关系情况，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
    独立董事候选人简历
    吴应良先生，1963年2月出生，电子与信息系统博士，教授。1989年7月－1999年6月，任华南理工大学管理信息中心主任。1999年7月－2004年6月，任华南理工大学工商管理学院、电子商务教学与研究中心主任。2004年7月－2007年12月，任华南理工大学电子商务学院副院长，2008年1月至今，任华南理工大学经济与贸易学院电子商务系系主任，信息化工程研究所所长。
    吴应良先生无持有公司股份情况，与公司控股股东及实际控制人不存在公司章程规定的关联关系情况，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
    苏武俊先生，1964年出生，博士，广东商学院教授。1995年4月－2001年9月，任湖南财经学院科研处副处长、研究生处处长，湖南大学研究生院副院长。2003.7－至今，任广东商学院会计学教授、财务处处长。
    苏武俊先生无持有公司股份情况，与公司控股股东及实际控制人不存在公司章程规定的关联关系情况，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
    陈昆先生，1947年出生，上海电缆研究所研究员级高级工程师。1998年1月—2007年7月，任上海电缆研究所副所长，2007年7月至今，任上海电缆研究所高级顾问。其中，1997年11月—2003年12月，任全国电线电缆标准化技术委员会副秘书长，2003年12月至今，任全国电线电缆标准化技术委员会主任。2005年12月—2009年12月，任中国电器工业协会电线电缆分会秘书长。
    陈昆先生无持有公司股份情况，与公司控股股东及实际控制人不存在公司章程规定的关联关系情况，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
    上述人员之间不存在亲属关系。
    附件2：
    浙江上风实业股份有限公司独立董事候选人声明
    苏武俊、吴应良、陈昆，作为浙江上风实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与浙江上风实业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
    二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
    三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
    五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
    六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
    八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
    九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
    十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
    十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
    十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
    十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
    十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
    十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
    十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
    十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
    十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
    二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
    二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
    包括浙江上风实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在浙江上风实业股份有限公司连续任职六年以上。
    苏武俊、吴应良、陈昆郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：苏武俊、吴应良、陈昆
    日 期： 2010年10月12日
    附件3：
    浙江上风实业股份有限公司独立董事提名人声明
    浙江上风实业股份有限公司董事会现就提名苏武俊、吴应良、陈昆为浙江上风实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江上风实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浙江上风实业股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合浙江上风实业股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
    （一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江上风实业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
    （二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江上风实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
    （三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江上风实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    （四）被提名人不是为浙江上风实业股份有限公司或其附属企业、浙江上风实业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
    （五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
    （六）被提名人不在与浙江上风实业股份有限公司及其附属企业或者浙江上风实业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
    四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
    五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
    六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
    七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
    八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
    九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
    十、包括浙江上风实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在浙江上风实业股份有限公司未连续任职超过六年；
    十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
    十二、被提名人当选后，浙江上风实业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
    十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券
    交易所的处分。
    提名人：浙江上风实业股份有限公司
    董事会
    2010年10月12日
    附件4：
    副总裁候选人简历
    赵志敏先生：1974年4月出生。1991年8月至2008年12月，任职于安徽省铜陵市家用电器铜材厂，历任微细线分公司车间主任、精迅公司市场部部长、采购部部长。2008年12月至今，任职于佛山威奇电工材料有限公司，现任佛山威奇电工材料有限公司铝线公司总经理。
    　　赵志敏先生无持有公司股份情况，与公司控股股东及实际控制人不存在公司章程规定的关联关系情况，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。