天保基建(000965) 最新公司公告|查股网

						天津天保基建股份有限公司董事会关于控股股东在股权分置改革说明书中业绩承诺事项履行情况的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司于2007年9月27日实施了股权分置改革，控股股东天津天保控股有限公司（简称：“天保控股”、“控股股东”）在股权分置改革中做出了上市公司利润承诺和追加对价股份的承诺。鉴于2007年、2008年、2009年三年上市公司追加对价股份的触发要件均未发生，天保控股申请解除所持股份的临时保管。
    一、天保控股在上市公司股权分置改革中的追加对价股份承诺：
    上市公司前控股股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司和目前的控股股东天保控股共同承诺，本次股权分置改革方案实施后，上市公司2007年的净利润不低于10,000万元，2008年的净利润不低于11,000万元，2009年的净利润不低于12,000万元。
    同时天保控股承诺：第一，如果上市公司2007、2008或2009年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或者上市公司未能按法定披露时间披露2007、2008或2009年年度报告，则天保控股向追加对价对象追加对价股数2,310万股；第二，如果上市公司2007、2008、2009年实际实现的净利润低于承诺净利润，则天保控股将根
    据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。具体情况如下：
    1、追加对价的触发条件
    第一种情况：天保基建实现的净利润在2007年低于10,000万元，或2008年低于11,000万元，或2009年低于12,000万元；
    第二种情况：天保基建2007、2008或2009年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
    第三种情况：天保基建未能按法定披露时间披露2007、2008或2009年年度报告。
    追加对价以上述情况中先发生的情况为准。
    2、追加对价内容
    （1）追加对价股份总数上限为2,310万股，追送股份交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
    （2）如果天保基建触发第二、三种情况，则天保控股向追加对价对象追送2,310万股。
    （3）如果天保基建触发第一种情况，则天保控股将根据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。具体如下：若当年实现的净利润低于承诺净利润，但高于承诺净利润的90%（含90%），则天保控股向追加对价对象追送770万股；若当年实现的净利润低于承诺净利润的90%，但高于承诺净利润的80%（含80%），则天保控
    股向追加对价对象追送1,540万股；若当年实现的净利润低于承诺净利润的80%，则天保控股向追加对价对象追送2,310万股。本条追送条件可以多次触发，但累计追加对价股份数量不超过2,310万股。
    （4）在天保基建实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股追加对价股份数量不变。
    在天保基建实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变化，调整为：（770、1,540或2,310万股）除天保控股之外的所有流通股股份总数。
    天保控股在股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份共计2,310万股。
    2009年4月22日，公司召开2008年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的议案，以2008年末总股本307,705,413股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本。按照每10股转增5股的比例，共计转增股本153,852,706股，转增后公司总股本增至461,558,119股。据此,天保控股申请临时保管的追加对价股份总数调整为3,465万股。
    二、关于追加对价股份承诺的履行情况
    根据上市公司2007年、2008年、2009年年度报告显示，公司2007年净利润105,906,121.61元，2008年净利润114,537,274.49
    元，2009年净利润157,195,460.32元，均不低于股权分置改革的承诺，北京五联方圆会计师事务所有限公司就公司2007年度、2008年度出具了标准无保留意见审计报告，信永中和会计师事务所有限公司就公司2009年度出具了标准无保留意见审计报告。天保基建均按照法定期限披露了上述三个年度的年度报告。上述事项未触发追加对价股份的条件。
    三、本次股改保荐机构核查的结论性意见
    本公司股改保荐机构渤海证券股份有限公司就天保控股追加对价股份解除临时保管进行了核查，并出具了核查意见，认为：“天保基建2007年度、2008年度、2009年度的净利润均达到了股权分置改革的承诺要求，北京五联方圆会计师事务所有限公司和信永中和会计师事务所有限公司分别就公司上述三个年度出具了标准无保留意见审计报告。天保基建均按照法定期限披露了上述三个年度的年度报告。股权分置改革的承诺事项均未触发追加对价股份的条件。本保荐机构同意天保控股持有的被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结的 3,465万股天保基建股份解除临时保管。”
    特此公告
    天津天保基建股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年8月19日