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						天津天保基建股份有限公司四届十七次董事会决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
    天津天保基建股份有限公司关于召开第四届董事会第十七次会议的通知，于2010 年 5 月 17 日以书面文件方式送达全体董事并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2010 年 5 月21  日在公司会议室举行。公司全体董事张威先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生、漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生共 7人出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张威先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。关联董事张雅萍女士、赵胜跃先生对本次会议议案回避表决。经与会董事认真审议，形成决议如下： 
     一、审议通过关于延长本次非公开发行股票相关决议有效期并调整本次非公开发行股票发行价格等事项的议案。 
     公司于2008年5月23日召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了  《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组和非公开发行相关事项的议案》。公司于2009年3月31日召开的第四届董事会第八次会议和2009年4月22日召开 
2008年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2008年度非公开发行A股股票相关决议有效期的议案》，并于2009年8月31日第四届董事会第十二次会议和2009年9月17日召开的2009年第二次临时股东大会,审议通过了《审议通过关于提请股东大会进一步确认本次非公开发行股票董事会相关决议的议案》。为了保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟延长本次非公开发行股票相关决议的有效期限并调整本次非公开发行股票发行价格等事项。调整后的本次非公开发行股票相关事项具体内容如下： 
     1、发行股票种类及面值（2 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权）； 
     境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。 
     2、发行方式（2 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权）； 
     本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内实施。 
     3、发行数量（2 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权）； 
     本次非公开发行新股数量不超过 24558 万股，不低于 6535 万股。在上述范围内，董事会根据股东大会授权与保荐机构协商确定最终发行数量。 
     4、发行对象及认购方式（2 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权）； 
     本次发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者，不包括公司控股股东天保控股。所有投资者均以现金认购。 
     5、限售期（2 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权）； 
     本次非公开发行的股票，在发行完毕后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起一年内（12 个月）不得转让。 
     6、上市地点（2 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权）； 
     本次非公开发行的股票于限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。 
     7、发行价格（2 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权）； 
     本次向不超过10名特定投资者的发行，在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%，根据目前情况测算该价格为10.18元/股。 
     若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权除息处理。 
     8、本次募集资金的用途（2 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权）； 
     本次非公开发行股票募集资金数量的上限为 25 亿元，扣除发行费用后按以下顺序全部投入以下项目： 
      （1）向天保控股支付滨海开元剩余的50.87%股权收购款105,647.96 万元。 
      （2）公司在支付完上述股权收购款后，将本次募集资金的剩余部分对滨海开元进行增资。滨海开元用增资的资金全部投入金海岸剩余土地和项目的开发建设。募集资金不足部分，公司将以自有资金或银行贷款解决。在本次募集资金到位前，公司或滨海开元将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以偿还。 
     9、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项 
 （2 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权）； 
      （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等； 
      （2）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 
      （3）授权办理本次非公开发行申报事项； 
      （4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 
      （5）根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商登记变更手续及有关备案手续； 
      （6）授权在非公开发行结束后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜； 
      （7）如中国证监会对非公开发行股票有新的政策规定，授权公司董事会根据此等新的政策，对本次非公开发行方案进行相应的调整； 
      （8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理非公开发行申报、上市等有关的其他事项； 
      （9）授权为本次非公开发行聘请保荐机构、审计机构、资产评估机构、律师等中介机构； 
      （10）本授权有效期至2011 年5 月 22 日。 
     10、本次非公开发行决议的有效期（2 票回避，5 票同意，0 票反对， 0 票弃权）； 
     本次非公开发行决议的有效期至2011 年5 月 22 日。 
     本议案尚需提交本公司股东大会审议表决，关联股东天津天保控股有限公司回避表决。 
     二、审议通过关于召开2010 年第二次临时股东大会的议案（2 票回避， 
5 票同意，0 票反对，0 票弃权）。 
                                         天津天保基建股份有限公司 
                                                   董  事  会 
                                              2010 年5 月21 日