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						江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会一次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会一次会议于2010年8月6日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2010年8月10日下午在江苏海门市常乐镇中南大厦9楼召开。董事陈锦石先生因公务委托董事沈国章先生代为出席并表决；独立董事汤云为先生因公务委托独立董事史建三先生代为出席并表决。会议应到董事9人，实到董事7人，出席会议的董事及授权董事共计9人。会议由公司董事沈国章先生主持。
    本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    与会董事认真审议，通过了以下议案并形成决议：
    一、审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》
    1．选举陈锦石先生为公司董事长。
    表决结果：同意９票， 反对0票，弃权0票
    （关于陈锦石先生个人情况详细资料请详见刊登于2010年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2010-025）
    2.选举沈国章先生为公司副董事长。
    表决结果：同意９票，反对0票 ，弃权0票
    （关于沈国章先生个人情况详细资料请详见刊登于2010年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2010-025）
    二、审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》1.经公司董事长提名，聘任陈锦石先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。
    表决结果：同意９票， 反对0票，弃权0票
    2. 经公司董事长提名，聘任智刚先生为董事会秘书，任期
    与本届董事会任期一致。
    表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
    （关于智刚先生个人情况详细资料请详见刊登于2010年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2010-025）
    公司独立董事马挺贵、汤云为、史建三对此项议案发表独立意见如下：经审阅相关人员的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，我们认为，公司高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。我们一致同意聘任陈锦石先生为公司总经理、智刚先生为公司董事会秘书。
    三、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》1.经公司总经理提名，聘任陈小平先生为公司副总经理，任
    期与本届董事会任期一致。
    表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
    （关于陈小平先生个人情况详细资料请详见刊登于2010年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2010-025）
    2.经公司总经理提名，聘任智刚先生为公司副总经理、财务总监，任期与本届董事会任期一致。
    表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
    公司独立董事马挺贵、汤云为、史建三对此项议案发表独立意见如下：经审阅相关人员的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，我们认为，公司高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。我们一致同意聘任陈小平先生为公司副总经理、智刚先生为公司副总经理、财务总监。
    四、审议通过了《关于确定公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会人员的议案》
    公司决定新一届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会成员名单如下：
    （一）战略委员会
    由董事陈锦石、沈国章、陈小平组成，公司董事陈锦石任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、
    决策程序、议事规则等遵照公司《章程》和《董事会战略委员会议事规则》执行。
    表决结果：同意９票， 反对0票，弃权0票
    （二）审计委员会
    由董事汤云为、史建三、智刚组成，公司董事汤云为任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照公司《章程》和《董事会审计委员会议事规则》执行。
    表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
    （三）提名委员会
    由董事史建三、陈锦石、马挺贵组成，公司董事史建三任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照公司《章程》和《董事会提名委员会议事规则》执行。
    表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
    （四）薪酬与考核委员会
    由董事汤云为、陈锦石、马挺贵组成，公司董事汤云为任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照公司《章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》执行。
    表决结果：同意９票 ，反对0票， 弃权0票
    （关于马挺贵先生、汤云为先生、史建三先生个人情况详细
    资料请详见刊登于2010年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2010-025）
    江苏中南建设集团股份有限公司 董事会
    　　二○一○年八月十日