中南建设(000961) 最新公司公告|查股网

						江苏中南建设集团股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项 
    根据中国证券监督管理委员会证监字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及相关文件要求，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）本着实事求是的原则，对照文件后附自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及公司内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。现将自查情况报告如下：
    一、公司基本情况、股东状况
    （一）公司的发展沿革、目前基本情况
    江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称"本公司"）原名称为"大连金牛股份有限公司"（以下简称"大连金牛"），大连金牛为东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称"东北特钢集团"）下属的一家上市公司，是经大连市人民政府（1998）58号文件批准，由东北特钢集团、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素（集团）有限公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司共同发起,于1998年7月28日取得大连市工商局核发的21020011035276-2916号企业法人营业执照，注册资本为人民币17,053.00万元，业经大连会计师事务所于1998年8月8日以大会师内验字（1998）9号验资报告予以审验；而后根据中国证券监督管理委员会"证监发行字（1999）128号"文件的核准，于1999年12月8日向社会募集公开发行人民币普通股10,000.00万股，公司注册资本增加为27,053.00万元人民币，业经大连正元会计师事务所于1999年12月22日以大正会内验字（1999）19号验资报告予以审验；2001年度按照大连金牛股份有限公司2000年度股东会决议和中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)93号文批准，以10:3比例向社会公众股股东配售3000万股普通股,公司注册资本增加为30,053.00万元人民币,业经大连华连会计师事务所于2001年11月7日以华连内验字（2001）30号验资报告予以审验。2006年3月，经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于大连金牛股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》"辽国资经营〔2006〕31号"文批复和公司相关股东会议审议通过，公司非流通股股东以持有公司的4,420万股股票向流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股可获得3.4股股票对价，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，方案实施后公司的总股本仍为30,053万股。
    2009年5月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号）及《关于核准豁免中南房产业有限公司及一致行动人公告大连金牛股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]419号）核准批复，2009年5月31日本公司向东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司出售了全部资产、负债。
    作为重大资产重组主要组成部分之一，2009年6月10日，中南房地产业有限公司受让东北特殊钢集团有限责任公司持有的本公司9000万股，持有公司29.9471%股权，每股转让价格为9.489元，过户手续办理完毕，并取得《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》，本次股权转让过户完成后，中南房地产业有限公司成为本公司第一大股东。
    本公司向中南房地产业有限公司、陈昱含定向发行了人民币普通股股47,802.9484万股人民币普通股，用于购买上述特定投资者所持有的南通中南新世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司等8家房地产项目公司100％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80％股权、南通建筑工程总承包有限公司100％股权，本次非公开发行股票价格为7.82元／股，每股面值1元，其中：向中南房地产业有限公司发行47,449.6845万股，向陈琳发行353.2639万股，本次非公开股份发行完成后中南房地产业有限公司持有72.5053%的股份。公司的股本变更为人民币77855.9484万元，并经中和正信会计师事务所于2009年6月18日出具中和正信验字(2009)第1-020号《验资报告》予以验证。
    2009年7月15日，本公司向中南房地产业有限公司发行47,449.6845万股，向陈昱含发行353.2639万股上市。
    2010年5月25日，本公司2009年度权益分派方案实施，实行每10股转增5股，公司总股本变更为116783.9226万股。
    公司工商注册信息情况如下：
    公司中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司
    公司英文名称：JiangsuZhongnanConstructionGroupCO.LTD
    公司注册地址：江苏省海门市常乐镇
    公司法定代表人：陈锦石
    公司注册号：320600000241314
    经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售。（凭资质证书承接业务）一般经营项目：土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。
    （经营范围中国家有专项规定的从其规定）
    公司注册资本：人民币116783.9226万元
    （二）公司控制关系和控制链条
    （三）股权结构，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
    序号 股份性质 股份数量（股） 百分比（%）
    1 有限售条件流通股 852,044,226 72.96
    2 无限售条件流通股 315,795,000 27.04
    3 总股本 1,167,839,226 100
    公司控股股东为中南控股集团有限公司，实际控制人为陈锦石。(四) 公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间
    是否存在同业竞争、关联交易等情况。
    公司控股股东不存在"一控多"现象。
    (五) 机构投资者情况及对公司的影响
    截止2010年5月24日收盘，公司前十名持有无限售条件流通股中的机构投资者情况如下表：
    序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
    中国工商银行－汇添富均衡增长股票
    1 型证券投资基金 15,096,157 1.94%
    2 东北特殊钢集团有限责任公司 10,000,000 1.28%
    3 海通－中行－富通银行 7,152,010 0.92%
    中国工商银行－易方达价值成长混合
    4 型证券投资基金 5,349,059 0.69%
    交通银行－建信优势动力股票型证券
    5 投资基金 5,271,039 0.68%
    6 全国社保基金一零九组合 4,349,402 0.56%
    中国光大银行－国投瑞银创新动力股
    7 票型证券投资基金 4,147,368 0.53%
    中国工商银行－建信优化配置混合型
    8 证券投资基金 2,999,806 0.39%
    中信银行－建信恒久价值股票型证券
    9 投资基金 2,671,440 0.34%
    中国工商银行－汇添富成长焦点股票
    10 型证券投资基金 2,500,000 0.32%
    公司前十名持有无限售条件流通股中的机构投资者合计持有公司股票59,536,281股，占无限售条件流通股股本的28.28%，占公司总股本的7.65%，机构投资者的比例较小，不对公司经营活动产生影响。
    (六) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。
    公司2009年实施重大资产重组后，公司已严格按照中国证监会和深圳证券交易所颁布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等制度规定，对《公司章程》的有关条款进行了修改，在2009年7月8日召开的公司2009年第三次临时股东大会上，审议通过了对《公司章程》的修订。
    二、公司规范运作情况
    (一)股东大会
    1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。
    截止目前，公司股东大会均由董事会召集，并经董事会审议后决定召开。历次股东大会的召集、召开，均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司常年法律顾问对公司历次股东大会均进行了现场鉴证。
    2、股东大会的通知时间、授权委托是否符合相关规定。
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和常年法律顾问律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件等，以确认出席股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会并正确行使表决权。
    3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。
    列入公司股东大会审议的提案事先均通过董事会、监事会审议确认；在下发股东大会通知中，详细列明拟审议事项；在会议进行中，董事长作为股东大会的主持人，在审议每项议案时，都为与会股东留有充分发表意见的时间和机会。以上措施保证了中小股东的话语权，并在计票过程中，耐心回答中小股东的问题，广泛听取各方投资者的
    意见和建议。
    4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。
    到目前为止，公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，没有应监事会提议召开股东大会的情况；股东大会的召开均由董事会提议。
    5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因。
    到目前为止，公司股东大会没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
    6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。
    公司能够做到不断规范股东大会记录，股东大会会议记录由董事会秘书或指定工作人员根据会议情况如实记载，并经参加会议的董事及董事会秘书签字后，按照公司文档保存的规定保存，记录完整、保存安全。
    股东大会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露。
    7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因。
    公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。
    8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
    公司召开的历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
    (二)董事会
    1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
    根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司建立了相关的内控制度，主要有：《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《财务审计工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易制度》等，并不断根据监管要求和实际情况进行修订和完善。
    2、当前公司董事会的构成与来源情况。
    2009年6月20日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事、 高级管理人员辞职的议案》，同意原大股东东北特钢派出的公司董事长赵明远，董事刘伟、邵福群、高炳岩、周建平、董学东、魏守忠、孙久红及公司独立董事贵立义、张启銮、张吉昌辞职的申请，同次董事会会议审议通过了《关于董事会改选的议案》，选举
    由大股东提名的陈锦石、沈国章、智刚、陈小平、张晓军、陈昱含等6人为第四届董事会非独立董事候选人，马挺贵、史建三、汤云为等3人为第四届董事会独立董事候选人。
    3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形。
    陈锦石 EMBA，高级工程师。现任本公司董事长、总经理、中南
    控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事长、北京城建地铁地基有限公司董事。曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。曾被评为南通市劳动模范，全国 "五一"
    劳动奖章，南通市"民营经济优秀企业家"、海门市建筑业首批优秀企业家、共青团中央"全国优秀进城务工青年"、青岛市"首届外来务工创业奖"、南通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物。
    兼职情况：中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事长、北京城建地铁地基市政工程有限公司董事。
    董事长的主要职责是：主持股东大会；召集和主持董事会会议；督促和检查董事会决议的执行情况；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；执行董事会授予的其他职权。
    本公司一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制，致力于不断完善公司治理，在董事会上，提倡民主集中制，不存在董事长缺乏制约监督的情形。
    4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序。
    公司各董事均为中国境内自然人，其任职资格、提名、任免程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，各董事的任免均为通过股东大会选举产生，任免程序合法。
    5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。
    董事会各位董事当选后都能勤勉尽责，积极出席董事会会议，没有出现董事无故缺席董事会会议的情况，能够对公司经营目标的制定与监督、内控体系的建立和完善、子公司健康运行、公司战略发展与风险管理等方面提出建设性的意见和建议，均能遵守《董事声明及承诺》，有效发挥董事在公司规范运作中的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
    公司重组后的四届董事会参加董事会会议的情况：
    姓名 职务 应出席次 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席次数 备注
    数 次数 参会次数 次数
    陈锦石 董事长 8 8
    沈国章 副董事长 8 8
    陈小平 董事 8 8
    智刚 董事 8 8
    张晓军 董事 8 8
    陈昱含 董事 8 8
    马挺贵 独立董事 8 7 1
    汤云为 独立董事 8 7 1
    史建三 独立董事 8 7 1
    6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何。
    公司董事会现有董事9名，均具有相应的专业技术能力和水平。其中：
    董事长陈锦石，复旦大学EMBA，高级工程师。曾被评为南通市劳动模范，全国 "五一"劳动奖章，南通市"民营经济优秀企业家"、
    海门市建筑业首批优秀企业家、共青团中央"全国优秀进城务工青
    年"、青岛市"首届外来务工创业奖"、南通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物。
    副董事长沈国章，大专学历，高级工程师。曾被评为南通市建筑业优秀企业经理、南通市最佳企业经理、江苏省最佳企业经理。
    董事陈小平，博士研究生，高级经济师。在公司战略、企业管理运营方面具有丰富的理论知识和实践经验。
    董事智刚，硕士研究生，高级经济师。在企业兼并收购、公司财务管理、内部控制方面具有丰富的实践经验。
    董事张晓军，大学本科学历、律师。曾任南通市东洲律师事务所合伙人，在公司风险控制、法律诉讼方面具有丰富的实践经验。
    董事陈昱含，大学本科学历。现任本公司总经理办公室主任。 独立董事史建三，法学硕士、经济学博士。上海社会科学院法学研究所研究员，兼任上海市人大常委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。曾任华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税区管委会研究室副主任，锦江集团首席法律顾问，上海锦联律师事务所主任，在法学研究方面有深厚的造诣。
    独立董事汤云为，经济学(会计学)博士,主任会计师、教授。国际会计准则委员会高级研究员，中国会计准则委员会委员，上海市会计学会会长，在会计学和审计学方面有深厚造诣。
    独立董事马挺贵，本科学历、教授级高级工程师。中国装饰协会会长、中国工业经济联合会副会长、中华名人协会副主席、日中科技协力会海外理事。曾任中国建筑总公司总经理，对本行业发展方向有精准的把握，为公司战略规划的制定、实施提供指导。
    7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。
    目前公司兼职董事数量为8人，占全体董事人数的8/9。其中董事长陈锦石还兼任控股股东及其他公司的董事长；沈国章兼任中南控股集团有限公司副董事长、总经理；智刚、陈小平还兼任中南控股集团有限公司董事及公司下属子公司法定代表人；张晓军兼任中南控股集团有限公司董事及副总经理。公司非独立董事能够严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定履行忠实和勤勉义务，其兼职对公司
    运作无影响。
    发生关联交易时，关联董事与公司存在利益冲突，发生此种情况时，关联董事回避表决，处理方式恰当。
    8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。
    公司本届董事会自2009年6月重组以来，共召开了8次董事会，董事会的召集、召开符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
    9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
    董事会的通知时间、授权委托等事项均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等文件相关规定。
    10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况。
    董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会的职责分别是：
    审计委员会：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度的实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审核公司的内控制度；组织对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事宜。
    运作情况：根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
    1、认真审阅了公司2009年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健正信会计师事务所项目签字注册会计师协商确定了公司2009 年度财务报告审计工作的时间安排。
    2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见，认为公司2009年度财务会计报表（初稿）的编制已严格执行了新会计准则，真实地反映了公司2009年财务状况和经营成果。
    3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及正式审计报告提交的时间进行了沟通和交流；
    4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2009年度财务会计报表，并形成书面审议意见，确认公司2009年度财务会计报表的编制已严格执行了新会计准则，真实地反映了公司2009年财务状况和经营成果。
    5、天健正信会计师事务所出具2009年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对天健正信会计师事务所从事2009年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请审计机构的议案进行表决并形成决议。董事会审议委员会认为：天健正信会计师事务所有限公司在从事本公司2009年度报告的审计工作期间，能够胜任公司年报审计事务，同意聘任天健正信会计师事务所为公司2010年财务审计机构，2010年度年报审计费用不超过200万元。
    6、建立了董事会审计委员会的相关工作制度。2009年6月20日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司董事会审计委员会实施细则》。
    战略委员会：对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、人才战略进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查；董事会授权的其他事宜。
    运作情况：公司战略委员会在公司重大决策过程中起到了一定的作用。
    薪酬与考核委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；根据授权，负责公司股权激励计划的管理及具体实施；审议公司员工福利计划；确保任何董事、高级管理人员、相关联人士不得自行拟定薪酬；董事会授权的其他事宜。
    运作情况：1、审议公司制定的《江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》，并提交董事会审议。
    2、审议关于董事、监事和高级管理人员年度薪酬、津贴的议案，并提交董事会审议。
    提名委员会：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
    运作情况：公司重组后，董事、经理层人员配备齐全，职责明确，尚未进行过重大董事、经理层人员的变动，提名委员会未开展工作。
    11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。
    董事会会议记录根据会议情况如实记载，并经参加会议的董事及董事会秘书签字后按照公司文档保存的规定保存，记录完整，统一存放于公司证券部。会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，能够做到及时披露。
    12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况。
    公司董事会决议不存在他人代为签字的情况，现场出席会议的董事均亲自签署董事会决议。
    13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。
    公司历次董事会均未出现重大意见分歧，所作决议不存在篡改表
    决结果的情况。
    14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。
    各位独立董事尽职尽责，能够积极出席董事会会议及专门委员会会议，积极主动与公司及相关职能部门沟通互动，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。
    15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
    公司独立董事根据相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。3 名独立董事与公司主要股东、实际控制人没有任何关联
    关系。
    16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。
    公司独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关部门、人员的积极配合，日常工作由董事会秘书协调联络，执行情况较好。
    17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理。
    公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
    18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况。
    在公司计划召开董事会之前，都能与各位独立董事进行沟通，使其能够提前对自己的工作日程进行调整和安排，以尽量做到亲自参会，不能做到亲自参会亦能在公司董事会召开时，才考虑通过委托表决的方式表达意见。
    独立董事不存在连续3次未亲自参会的情况。
    19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。
    董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定开展工作，忠实履行职责，勤勉尽责。
    20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
    根据《公司章程》相关条款的规定， 董事会享有下列投资、决策权限：
    （一）收购、出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不满50%；
    （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产不满50%，或绝对金额不满5000 万元；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或绝对金额不满500万元；
    （4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满50%，或绝对金额不5000 万元；
    （5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或绝对金额不满500 万元。
    上述授权符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的规定，并得到有效监督。
    (三)监事会
    1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。
    公司制定了《监事会议事规则》，规范监事会的组织和运作，并遵照执行。
    2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。
    目前公司监事会由3人组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。
    2009年6月20日，在公司召开的2009年第二次临时股东大会上，根据大股东提名，选举产生了公司监事会中的2名股东代表监事。
    职工代表监事是通过公司工会委员会推选产生。职工代表监事不少于监事人数的1/3，符合相关规定。
    3、监事的任职资格、任免情况。
    公司监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
    4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。
    公司监事会由监事会主席召集，召开程序符合《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定。
    5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
    监事会的通知时间符合《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事会没有发生过授权委托的情形。
    6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
    近三年未发生监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。
    7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。
    监事会会议记录根据会议情况如实记载，并经参加会议的监事签字后，按照公司文档保存的规定保存在公司证券部，记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定充分及时披露。
    8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。在日常工作中，公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作，勤勉尽责。监事会的工作立足于维护公司、股东及全体员工的利益，以监督公司财务和公司高管人员执行职务行为为重点，规范运作，重视对公司决策过程和财务报告的事前监督，讲究监督方法，较好地发挥了监事会的监督作用。
    (四) 经理层
    1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。
    公司制定了《总经理工作细则》，并经2009年6月20日公司第四届董事会第17次会议审议通过。该细则对经理的任免、经理人员的职权范围、总经理的管理机构、总经理办公会议制度、总经理报告制度、绩效评价与激励约束机制等方面，作出了明确规定。
    2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制。
    根据《公司章程》的规定，总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名，董事会聘任。目前公司没有实行竞争方式选聘总经理。
    3、总经理的简历，是否来自控股股东单位。
    总经理陈锦石EMBA，高级工程师。现任本公司董事长、总经理、中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事长、北京城建地铁地基有限公司董事。曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。曾被评为南通市劳动模范，全国 "五
    一"劳动奖章，南通市"民营经济优秀企业家"、海门市建筑业首批优秀企业家、共青团中央"全国优秀进城务工青年"、青岛市"首届外来务工创业奖"、南通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物。
    总经理来自控股股东单位。
    4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。
    经理层能够履行对公司忠实义务和勤勉义务，严格落实董事会决议，对日常生产经营实施了有效的控制，每周通过召开经理层周例会，及时处理日常工作中存在的问题、布置安排下一周的工作计划。
    5、经理层在任期内是否能保持稳定性
    公司经理层在任期内能够保持稳定，除公司重大资产重组导致管理层集体变动外，截止报告日，本届公司经理层没有发生人员新增或离职。
    6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施。
    公司在每年年初，都要与每名经理人员签订经营目标责任书，年底，依据其经营业绩等综合指标进行考核，并与年薪考核挂钩，超额完成指标受奖，未完成经营指标受罚。公司董事会薪酬与考核委员会对其进行监督。
    7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向。
    本公司经理层无越权行使职权的行为。公司总经理要根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
    8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。
    公司虽尚未建立内部问责机制，但公司管理人员责权明确，能够按照《岗位职责》执行公司职务，不存在交叉管理和越权管理的情况。公司各分管副总经理直接对总经理负责，每年都进行年终述职，并且每周通过周例会的形式向总经理汇报生产、销售及企业内部管理情况。公司总经理向公司董事会定期及不定期汇报工作，接受公司董事会、监事会的检查。
    9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处。
    公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。截止报告期，公司管理层未发生任何损害公司和股东利益的行为，不存在未能忠实履行职务，违背诚信义务的现象。
    10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
    2009年9月30日，在独立董事马挺及其配偶张鸿兰不知情的情况下，其代理人用张鸿兰以17.22元/股的价格购入中南建设股票1000股，涉及敏感期买卖。目前，该股票尚未处置。
    (五) 公司内部控制情况
    1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行。
    根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司逐步建立了相关的治理制度，主要有：《内部控制制度（手册）》、《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《公司年报披露重大差错责任追究制度》等。
    以上制度在公司日常运行中得到不断完善和有效执行。
    2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。
    公司财务独立，进行独立的财务核算，设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，按照《企业会计准则》，结合公司实际情况制定了《财务工作手册》之类的财务管理制度，建立健全了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司配备了必要财务人员。
    公司在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在股东干预公司财务的情况。
    3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行。
    公司财务管理符合有关规定，并制定了一套较为完善的财务管理制度，确保授权及签章等内部控制环节能够有效执行。
    4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。
    公司制定了《印章管理制度》，公司公章、印鉴，统一由行政办公室及财务部专人管理，其使用实行审批登记制度。在日常工作中该项规定得到了有效执行。
    5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性。
    公司的制度建设完全基于相关法律法规和对上市公司的相关规定以及满足公司持续健康经营和科学管理的需要，能够在制度建设上保持一定的独立性。
    6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响。
    公司因从事建筑施工和房地产开发业务，公司资产和办公场所分布较广，但公司有着严格的内部管理规章制度和日常检查制度，能够有效的对下属控股公司进行管理控制，对公司经营不存在影响。
    7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险。
    公司下属的控股公司均为全资子公司，公司向控股子公司委派董事和监事，各主要控股子公司的董事长由本公司董事长兼任，各控股公司董事会全权负责控股子公司的经营活动，确保了对子公司的控制权、利润分配权、对外投资权和对外担保权。各控股子公司财务负责人由股份公司财务总监直接领导，子公司定期向公司汇报工作、上报财务报表。公司可以对子公司实施有效的管理和控制，不存在失控风险。
    8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。在经营业务方面，公司制定了完善的内部控制制度，并不断加强制度与流程的持续改进，能够防范经营风险；
    在重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项方面，公司严格按照股东大会、董事会的授权，界定投资权限，履行相关批准程
序。
    以上制度、规定、措施的有效施行，可以防范突发性风险。
    9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。
    公司设立了审计部，配备有专职审计人员，根据相关规定，公司内部审计部门目前主要工作是对日常的资金收支、票据复核、固定资产复核、会计核算检查等专项经济活动进行内部检查监督，以后将逐步加强对公司及下属各子公司的定期报告的内部审计工作。
    10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何。
    公司及各控股子公司均设有法律事务部或者法务岗位，负责对涉及公司的诉讼和纠纷的处理，对公司发布的各项规章制度进行合法合规性审核。公司还规定，所有重要合同在签订前，都要经律师进行合规性审核，判断是否存在法律风险及商业风险。除此，公司还聘请了君合律师事务所为公司常年法律顾问。
    11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
    2009年年报审计后，公司年报审计机构天健正信会计师事务所给公司出具了《管理建议书》，基本认可本公司内部控股制度，并在内部控制、会计核算等方面提出了建议，本公司已按照审计机构的建议对公司部分制度和岗位设置进行了完善。
    12、公司是否制定了募集资金的管理制度。
    公司在2009年6月发布了《募集资金管理办法》，并予以披露。 
    13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。 公司前次募集资金为2001年11月份的配股融资。公司在2001年11月实施了增资配股，扣除各种费用后，公司实际募集资金净额为 21,546 万元。根据《配股说明书》承诺，配股募集资金用于棒线材后步工序改造项目、二炼钢改造项目、合金钢小方坯连铸机工程项目、不锈钢精炼工程项目的技术改造19,826 万元，补充流动资金1,720万元。截止2003 年12 月末，上述项目累计投资23,754.45 万元，其中使用配股资金19,826 万元，使用自筹资金3,928.45 万元，募集资金已全部使用完毕，截止2003 年末，项目全部竣工。
    公司2009年重大资产重组后，公司原铁合金业务已经全部置出，公司现主营业务为建筑、房地产开发，公司重组后尚未募集资金。
    14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当。
    公司前次募集资金按照《配股说明书》的要求进行投入，不存在投向变更的情况。
    15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
    首先，公司在《公司章程》的有关条款中，对防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害公司利益的行为做出了限制。如第三十九条规定："股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况"。
    第二，建立了独立董事审查机制，关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，独立董事需发表独立意见。
    截止 2009 年12 月31 日，公司未发生大股东及其附属企业占用
    上市公司资金、侵害上市公司利益现象。
    三、公司独立性情况
    1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职。
    公司董事长、经理为陈锦石，其在股东及其关联企业中除担任董事职务外，无其他职务。
    公司副经理陈小平、副经理、董事会秘书、财务负责人智刚，其在股东及其关联企业中除担任董事职务外，无其他职务。
    2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。
    公司下设人力资源部，独立招聘经营管理人员和员工。
    3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。
    公司的生产经营管理部门、采购销售部门均由各子公司自行管理，公司的人力资源管理实行股份公司和各子公司两级控制，但都不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
    4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。
    公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
    5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。
    公司控股子公司生产经营场所遍布全国各地，独立于大股东。股份公司总部人员办公场所系租用大股东物业，公司与大股东签订了祖业租赁协议，并通过公司董事会审议通过。
    公司拟在海门新城区新建总部办公大楼，到时可实现与大股东办公场所的完全分离。
    公司所拥有的土地使用权均独立于大股东。
    6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。
    公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。
    7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东。
    公司无注册商标、工业产权、非专利技术等无形资产。
    8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。
    公司财务会计部门实行公司与子公司分层设立，统一管理，公司会计部门和财务核算独立于大股东。
    9、公司采购和销售的独立性如何。
    公司的采购和销售部门均设立在各子公司，直接为子公司的生产经营服务，独立于大股东。
    10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响。
    公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。
    11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何。
    公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。
    12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。
    公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
    13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，
    主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序。
    2009年度，公司与控股股东或控股的其他关联单位存在以下关联交易：
    关联交易 产品或劳务 关联方 2009年全年发生 占同类交易
    类型 金额（万元） 比例（%）
    提供工程装饰施工 金丰环球装饰工程
    劳务 （天津）有限公司 12245.92 2.88%
    提供或接 提供市政工程施工 北京城建地铁地基市
    受劳务 劳务 政工程有限公司 0 0.00%
    中南控股集团有限公
    接受建筑施工劳务
    司 218.60 0.04%
    租赁办公楼及监控 中南控股集团有限公
    租赁
    设备 司 199.58 100%
    青岛易辰地产经纪有
    委托销售 代理销售商品房
    限公司 1197.87 20.04%
    合计 13,861.97
    公司于2009年8月3日召开2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司下半年度日常持续性关联交易的议案》，并于2010年3月4日公司四届董事会二十二次会议中对2009年所发生的关联交易进行了确认。
    14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响。
    关联交易没有给公司带来直接利润，对公司生产经营的独立性不构成影响。
    15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险。
    公司所从事的建筑施工、房地产开发均不存在对某些重大经营伙伴依赖的情况。
    16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
    公司在各项决策中，严格按照《公司章程》的规定和股东大会、董事会的职责权限，规范决策程序，各项决策能够独立于控股股东。
    四、公司透明度情况
    1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》，制订了《信息披露管理制度》，并且得到有效执行。
    2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除。
    公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，并严格按照规定的程序执行定期报告披露工作，披露程序规范，执行情况良好。公司历年年度财务报告均为标准无保留审计报告。
    3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何。
    公司在《信息披露管理制度》及相关内部管理制度中，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了明确规定。公司及下属子公司在重大事件发生的第一时间均能主动向公司董事会秘书及证券部报告，落实情况良好。
    4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。
    公司依据《公司法》及相关规定，明确了董事会秘书的权限。在日常工作中，董事会秘书有权参加总经理办公会等重要会议，其知情权和信息披露建议能够得到保障。
    5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
    公司在内部重大信息传递过程中，能够做到程序严格，范围控制，并建立了《内部信息知情人报备制度》，有效防止了泄密事件的发生。到目前为止，公司未发生泄露事件或发现内幕交易行为。
    6、是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况。
    公司自上市以来未发生过信息披露"打补丁"情况。
    7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改。
    公司自重组后没有接受过监管部门正式现场检查，无其他因信息披露不规范而被处理的情形。
    8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
    公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
    9、公司主动信息披露的意识如何。
    除按照有关要求履行法定信息披露义务外，公司始终保持主动信息披露的自觉性，尽可能的在法律法规允许的范围内公开公司信息。
    五、公司治理创新情况及综合评价
    1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）。
    公司上市后两次采用网络投票形式。
    第一次为2008年7月22日，公司2008年度第一次临时股东大会审议公司非公开发行股份暨重大资产重组等相关事宜。出席此次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计4 人，代表股份总数为
    126,017,403 股，占公司股份总数的41.93%，根据深圳证券交易所信
    息网络有限公司提供的投票统计结果，参加此次股东大会网络投票的股东1139 人，代表有表决权股份29,384,875 股，占公司有表决权股份总数的9.8%。
    第二次为2009年8月3日，公司2009年度第四次临时股东大会审议公司非公开发行股票募集资金等相关事宜。出席现场会议的股东（股东代理人）8人，代表股份596,979,442 股，占公司有表决权总股份76.6774%；通过网络投票的股东（股东代理人）115人，代表股份41,836,820 股，占公司有表决权总股份5.3736%。
    2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）。
    公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。
    3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。
    公司在选举董事、监事时按照《公司章程》的相关规定采用了累积投票制。
    4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些。
    公司注重与投资者沟通，在《信息披露管理制度》中制定了投资者关系管理的若干细则。公司日常的投资者关系管理工作由董事会秘书及证券事务代表具体负责。除法律规定的信息披露途径外，公司提供多渠道的投资者关系服务，具体措施包括：对外的电话专线、投资者与媒体的来访参观接待、公司网站的建设、定期（网上）业绩说明会等。
    5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。
    公司十分注重企业文化建设，主要措施是：文化宣传、内部培训、制度建设、专题讨论等载体，将企业文化融入日常管理，增强员工的凝聚力和团队意识；
    6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。
    公司已建立了与岗位职责与经营业绩目标相结合的绩效评价体系，实行月度和年度的定期考核，取得了较好效果。到目前为止，公司还未实施股权激励计划。
    7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示。
    公司没有采取其他公司的治理创新措施。公司一向关注并学习其他公司有关治理方面的措施，积极学习其他上市公司在公司治理中的成功经验，结合公司自身情况制定适合自己的规章制度，咨询法律、财务及相关管理咨询专家的意见，不断完善公司治理水平。
    8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。 完善公司治理结构和相关法规的建设是一项长期的、持续改进的系统工程。没有一蹴而就，也不会一劳永逸，需要全公司上下长期的不懈的努力和坚持。为此公司将充分依靠股东大会的决策能力、提高董事会的执行能力、发挥监事会的监督职能，强化独立董事的独立性；同时公司管理层要加强学习，特别是对新出台的完善公司治理的法律法规规章制度的学习，形成自觉遵守和落实执行的意识。公司更希望能与政府监管部门建立更紧密的联系，随时接受指导，保证及时发现问题、及时解决问题。