中南建设(000961) 最新公司公告|查股网

						江苏中南建设集团股份有限公司2010年第一季度季度报告正文
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§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓
名
未亲自出席董事职
务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
马挺贵 独立董事 公务外出 史建三
1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人智刚及会计机构负责人(会计主管人员)智刚声明：保证
季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
本报告期末 上年度期末 增减变动（％）
总资产（元） 18,462,427,742.60 17,140,738,811.15 7.71%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 4,055,971,529.49 3,874,285,961.46 4.69%
股本（股） 778,559,484.00 778,559,484.00
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.21 4.98 4.62%
本报告期 上年同期 增减变动（％）
营业总收入（元） 1,448,284,275.25 643,890,939.30 124.93%
归属于上市公司股东的净利润（元） 181,685,568.03 51,917,851.37 249.95%
经营活动产生的现金流量净额（元） -1,064,396,598.48 496,950,414.08 -314.19%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.37 1.04 -231.73%
基本每股收益（元/股） 0.23 0.11 109.09%
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.11 109.09%
加权平均净资产收益率（%） 4.48% 1.51% 增长2.97 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率（%）
4.43% 1.52% 增长2.91 个百分点
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益 204,400.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补助除外
1,514,200.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生-58,385.17
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的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
对外委托贷款取得的损益 921,337.41
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -448,624.82
合计 2,132,927.42
对重要非经常性损益项目的说明
计入当期损益的政府补助的1,514,200.00 元系公司因成功借壳上市、常熟房地产成为当地纳税大户及南通总承包公司获国家优
质工程奖，当地政府财政部门奖励加总所得所致。
2.1.1 一季度财务报告编制的特别说明
2008 年-2009 年公司实施重大资产重组。2009 年5 月19 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了
《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2009]418 号）。鉴于本次重大资产重组后，重组后存续主体的经营范围变更为本次发行股份所购买的十家公司的经营范围，
中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）在重组后主体中绝对控股；本次交易的实质为中南房地产下属的十家公
司购买了上市公司，十家公司为会计上的购买方，重组后主体实质为中南房地产下属的十家公司的延续。被购买的上市公司
的资产及负债已剥离，被购买的上市公司不构成业务。根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》
（财会函[2008]60 号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）要求，
并参照财政部会计司 2008 年12 月新修订的《企业会计准则讲解 2008》，本公司2010 年一季度合并财务报表按照权益性交
易的原则以及反向购买合并报表的编制要求进行编制。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 31,944
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券
投资基金
17,418,629 人民币普通股
东北特殊钢集团有限责任公司 11,206,930 人民币普通股
海通－中行－富通银行 8,191,856 人民币普通股
交通银行－建信优势动力股票型证券投资基
金
5,271,039 人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券
投资基金
4,999,059 人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券
投资基金
4,100,000 人民币普通股
全国社保基金一零九组合 3,899,500 人民币普通股
交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投
资基金
3,800,000 人民币普通股
中国银行－易方达策略成长证券投资基金 3,699,902 人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略
开放式证券投资基金
3,439,751 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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资产负债表：
1、应收票据比上年末增长520.00%，主要系总承包的应收工程款通过银行承兑汇票结算增加所致。
2、预付账款比上年末增长150.54%，主要系房地产开发项目增加，预付货款及土地出让金所致。
3、短期借款比上年末增长32.25%，主要系房地产开发项目增长迅速，公司资产需求增加所致。
4、应付票据比上年末增长62.16%，主要系房地产公司对外支付工程和材料款通过应付票据结算的增加所致。
5、应付账款比上年末减少31.95%，主要系公司在2010 年初集中支付了房地产开发项目工程款所致。
6、应付职工薪酬比上年末减少了87.35%，主要系公司在2010 年初集中支付了员工工资及奖金所致。
7、长期借款比上年末增长48.60%，主要系房地产开发项目增长迅速，公司资产需求增加所致。
利润表：
1、营业收入比上年同期增长124.93%，主要系本期交付结算，实现销售面积增加所致。
2、营业成本比上年同期增长122.51%，主要系本期结算收入增加，相对应结转成本增长所致。
3、营业税金及附加比上年同期增长126.99%，主要系本期结算收入增长，相应税费缴纳增长所致。
4、管理费用比上年同期增长38.43%，主要系本期公司新开工项目增长，导致管理费用大幅增长所致。
5、财务费用比上年同期增长73.36%，主要系本年度公司新增贷款数额增长所致。
6、投资收益比上年同期增长121.03%，主要系本年度南通总承包公司对外委托贷款利息收益所致。
现金流量表：
1、销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增长109.98%，主要系本年一季度房地产市场好转及销售项目增加所致。
2、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增长246.76%，主要系公司加大了新项目的开工建设所致。
3、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少-314.19%，主要系公司加大新项目的开工建设导致。
4、投资活动产生的现金流入比上年同期增长272.29%，主要系公司本年同期总承包对外委托贷款收益所致。
5、投资活动产生的现金流出比上年同期减少69.04%，主要系公司本年同期固定资产投资减少所致。
6、筹资活动产生的现金流入比上年同期增加195.29%，主要系公司房地产项目增长迅速，本年同期贷款数额大幅增长所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2009 年7 月16 日，公司董事会召开四届十八次董事会通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发
行股票方案的议案》等议案。2009 年8 月3 日，公司召开2009 年第四次临时股东大会，通过了《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，公司计划向特定对象发行股票的数量合计不超过8000 万股（含
8000 万股），发行的价格不低于15.47 元/股。
如本次非公开发行能获得核准及实施，将提高公司资本实力，增强公司未来发展潜力，改善自身资本结构，降低负债率，减
少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
报告期末，本次非公开发行材料在进一步完善中，公司将根据进展情况及时披露。
2、2010 年3 月30 日，公司2009 年度股东大会审议通过2009 年度权益分派预案，同意公司以2009 年12 月31 日公司总股本
778,559,484 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增5 股，转增后公司总股本为1,167,839,226 股。目前，公司尚未实
施此项决议。公司将严格按照相关法规、规则的要求尽快完成此项工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺
中南房地产业有
限公司
东北特钢在大连金牛于
2006 年3 月进行股权分
置改革时曾承诺：A、承
诺所持有股份自方案实
施后首个交易日起，在
12 个月内不上市交易或
转让；在前述承诺期满
后，通过深圳证券交易
所挂牌交易出售原非流
通股股份，出售数量占
依承诺履行
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公司股份总数的比例在
12 个月内不得超过5%，
在24 个月内不超过
10%；B、承诺在股权分
置改革实施后，将提供
部分股票用于公司建立
股权激励制度，具体方
案授权董事会依据国家
有关法律政策制定并按
法定程序报相关部门审
批后实施。
中南房地产已承诺，在
本次股份转让完成后，
继续遵循大连金牛股权
分置改革有关限售条件
的承诺。
股份限售承诺 中南房地产业有
限公司＼陈琳
中南房地产和陈琳分别
承诺：自非公开发行新
增股份登记至其名下之
日起三十六个月内，不
转让其非公开发行获得
的股份
依承诺履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
中南控股集团有
限公司＼中南房
地产业有限公司
＼陈锦石
中南房地产、中南集团
和陈锦石（以下简称“承
诺方”）承诺如下：
1、保证上市公司人员独
立
（1）保证上市公司的生
产经营与行政管理（包
括劳动、人事及工资管
理等）完全独立于承诺
方及承诺方关联公司。
（2）上市公司董事、监
事及高级管理人员严格
按照《公司法》、《公司
章程》的有关规定选举
产生；保证上市公司的
总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书
等高级管理人员专职在
上市公司工作，不在承
诺方及承诺方关联公司
兼任除董事之外的职
务。
（3）保证承诺方推荐出
任上市公司董事和经理
的人选都通过合法的程
序进行，承诺方不干预
公司董事会和股东大会
已经做出的人事任免决
定。
2、保证上市公司资产独
立完整
（1）保证上市公司与承
诺方及承诺方的关联人
之间产权关系明确，上
市公司对所属资产拥有
依承诺履行
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完整的所有权，保证上
市公司资产的独立完整
（2）保证上市公司不存
在资金、资产被承诺方
及承诺方的关联方占用
的情形。
（3）保证上市公司的住
所独立于承诺人。
3、保证上市公司的财务
独立
（1）保证上市公司建立
独立的财务部门和独立
的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有
规范、独立的财务会计
制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
（3）保证上市公司保持
自己独立的银行帐户，
不与承诺方共用一个银
行账户。
（4）保证上市公司的财
务人员不在本公司兼
职。
（5）保证上市公司依法
独立纳税。
（6）保证上市公司能够
独立作出财务决策，承
诺方不干预上市公司的
资金使用。
4、保证上市公司机构独
立
（1）保证上市公司的机
构设置独立于承诺方，
并能独立自主地运作。
（2）保证上市公司办公
机构和生产经营场所与
承诺方分开；建立健全
的组织机构体系，保证
上市公司董事会、监事
会以及各职能部门独立
运作，不存在与承诺方
职能部门之间的从属关
系。
（3）保证承诺方行为规
范，不超越股东大会直
接或间接干预上市公司
的决策和经营。
5、保证上市公司业务独
立
（1）保证上市公司拥有
独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，
上市公司具有面向市场
自主经营的能力。
（2）保证尽可能减少上
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市公司与承诺方及承诺
方关联公司之间的持续
性关联交易。对于无法
避免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”
的原则，与向非关联企
业的交易价格保持一
致，并及时进行信息披
露。
（3）保证不与上市公司
进行同业竞争。
重大资产重组时所作承诺
中南控股集团有
限公司＼中南房
地产业有限公司
＼陈锦石
为保持上市公司的独立
性，中南房地产、中南
集团和陈锦石（以下简
称“承诺方”）承诺如下：
（一）保证上市公司人
员独立
1、保证上市公司的生产
经营与行政管理（包括
劳动、人事及工资管理
等）完全独立于承诺方
及承诺方关联公司。
2、上市公司董事、监事
及高级管理人员严格按
照《公司法》、《公司章
程》的有关规定选举产
生；保证上市公司的总
经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职在上
市公司工作，不在承诺
方及承诺方关联公司兼
任除董事之外的职务。
3、保证承诺方推荐出任
上市公司董事和经理的
人选都通过合法的程序
进行，承诺方不干预公
司董事会和股东大会已
经做出的人事任免决
定。
（二）保证上市公司资
产独立完整
1、保证上市公司与承诺
方及承诺方的关联人之
间产权关系明确，上市
公司对所属资产拥有完
整的所有权，保证上市
公司资产的独立完整
2、保证上市公司不存在
资金、资产被承诺方及
承诺方的关联方占用的
情形。
3、保证上市公司的住所
独立于承诺人。
（三）保证上市公司的
财务独立
依承诺履行
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1、保证上市公司建立独
立的财务部门和独立的
财务核算体系。
2、保证上市公司具有规
范、独立的财务会计制
度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3、保证上市公司保持自
己独立的银行帐户，不
与承诺方共用一个银行
账户。
4、保证上市公司的财务
人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独
立纳税。
6、保证上市公司能够独
立作出财务决策，承诺
方不干预上市公司的资
金使用。
（四）保证上市公司机
构独立
1、保证上市公司的机构
设置独立于承诺方，并
能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机
构和生产经营场所与承
诺方分开；建立健全的
组织机构体系，保证上
市公司董事会、监事会
以及各职能部门独立运
作，不存在与承诺方职
能部门之间的从属关
系。
3、保证承诺方行为规
范，不超越股东大会直
接或间接干预上市公司
的决策和经营。
（五）保证上市公司业
务独立
1、保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，
上市公司具有面向市场
自主经营的能力。
2、保证尽可能减少上市
公司与承诺方及承诺方
关联公司之间的持续性
关联交易。对于无法避
免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”
的原则，与向非关联企
业的交易价格保持一
致，并及时进行信息披
露。
3、保证不与上市公司进
行同业竞争。
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为从根本上避免和消除
中南房地产、中南集团、
陈锦石及其关联企业侵
占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能
性，中南房地产、中南
集团、陈锦石（以下简
称“承诺人”）承诺：
中南房地产作为大连金
牛控股股东期间，中南
集团作为大连金牛间接
控股股东期间，陈锦石
作为大连金牛实际控制
人期间，承诺人不会在
中国境内或境外，以任
何方式（包括但不限于
其单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或
企业的股份及其它权
益）直接或间接从事与
大连金牛相同或相似的
业务。
承诺人同时保证：将采
取合法及有效的措施，
促使承诺人除大连金牛
外的其他下属全资、控
股子公司不从事与大连
金牛相同或相似的业
务；如果有同时适合于
大连金牛和承诺人及下
属全资、控股子公司进
行商业开发的机会，大
连金牛享有优先选择
权。
承诺人承诺并保证给予
大连金牛与承诺人其他
下属全资、控股子公司
同等待遇，避免损害大
连金牛及大连金牛中小
股东的利益。
对于大连金牛的正常生
产、经营活动，承诺人
保证不利用其地位损害
大连金牛及大连金牛中
小股东的利益。
就本次交易完成后中南
房地产、中南集团、陈
锦石可能与大连金牛发
生的关联交易，中南房
地产、中南集团、陈锦
石（以下简称“承诺人”）
承诺：
在本次交易完成后，承
诺人及其下属全资、控
股子公司将尽量减少并
规范与大连金牛及其控
股企业之间的关联交
易。对于无法避免或有
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合理原因而发生的关联
交易，承诺人及其下属
全资、控股子公司将遵
循市场公开、公平、公
正的原则以公允、合理
的市场价格进行，根据
有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理
有关报批程序，不利用
其地位损害大连金牛的
利益。
中南房地产作为大连金
牛控股股东期间，中南
集团作为大连金牛间接
控股股东期间，陈锦石
作为大连金牛实际控制
人期间，承诺人不会利
用其地位损害大连金牛
股份有限公司及其他股
东（特别是中小股东）
的合法权益。
发行时所作承诺
中南房地产业有
限公司＼陈琳
中南房地产和陈琳分别
承诺：自非公开发行股
份上市之日起三十六个
月内，不转让其获得的
上述股份。
为保护全体股东权益，
保证本次置入到上市公
司的资产不缩水，上市
公司将聘请独立的资产
评估机构分别以本次交
易完成后的第二年末
（即：2010 年12 月31
日）、第三年末（即：2011
年12 月31 日）为评估
基准日对上市公司进行
资产评估，如果届时评
估结果加上期间现金分
红部分减去期间发生的
因增资形成的所有者权
益增加部分（以下简称
“调整后评估结果”），
低于本次交易的置入资
产评估值，中南房地产
和陈琳承诺，除因事前
无法获知且事后无法控
制的原因外，中南房地
产和陈琳将在前述资产
评估报告出具后的30 个
工作日内以现金、资产
或股权方式向大连金牛
补足调整后评估结果与
本次交易的置入资产交
易价格的差额部分。
中南房地产业有限公司
和陈琳（以下合称“承
依承诺履行
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诺人”）目前分别持有南
通建筑工程总承包有限
公司（以下简称“南通
总承包”）97.36%和
2.64%股权。鉴于南通总
承包及其子公司南通市
中南建工设备安装有限
公司在2008 年度及以前
年度存在按照核定方式
缴纳企业所得税的情
况，为保证大连金牛股
份有限公司（以下简称
大连金牛）及其中小股
东的利益，承诺人特此
承诺：在大连金牛本次
重大重组经中国证监会
批准并实施后，如有权
税务部门要求南通总承
包及南通市中南建工设
备安装有限公司改按查
账征收方式缴纳2007 年
度及以前年度所得税，
并由此导致南通总承包
及南通市中南建工设备
安装有限公司需补缴税
款、支付滞纳金、罚款
或其他款项时，承诺人
将在有权税务部门规定
的期限内，且最迟不晚
于有权税务部门出具书
面文件后的一个月内，
根据目前对南通总承包
的持股比例承担南通总
承包及南通市中南建工
设备安装有限公司需补
缴的税款、滞纳金、罚
款或其他款项。
鉴于南通建筑工程总承
包有限公司（以下简称
“南通总承包”）及其子
公司南通市中南建工设
备安装有限公司（以下
简称“中南安装”）存在
按照核定方式缴纳企业
所得税的情况，为保障
大连金牛股份有限公司
（以下简称“大连金牛”
或“上市公司”）及其中
小股东的利益，中南房
地产业有限公司和陈琳
（以下合称“承诺人”）
就所出具的税务补偿承
诺中的责任期限明确如
下：
南通总承包及中南安装
若因资产置换完成日前
的经营行为或其他行
为，需要补缴企业所得
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税、支付滞纳金、罚款
或其他款项，承诺人将
在税务机关规定的期限
内，且最迟不晚于税务
机关出具书面文件后的
一个月内，按持股比例
承担；南通总承包及中
南安装在资产置换完成
日后的应税责任，由大
连金牛（上市公司）承
担。
其他承诺（含追加承诺） 无 无 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2010 年01 月25
日 公司办公室 实地调研
高华证券、天治基
金、民族证券、国海
证券、国泰君安证券
公司基本情况介绍和2010 年行业形势
探讨
2010 年02 月24
日 公司办公室 电话沟通 东方证券 公司临时报告内容询问沟通
2010 年03 月09
日 公司会议室 实地调研
中信证券、银华基
金、上投摩根 公司基本情况及商业经营模式介绍
2010 年03 月30
日 公司会议室 实地调研
建信基金、华夏基
金、兴业证券、从容
投资、中融信托投资
提供公司年报并对南通地区项目调研
3.5.3 其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；
2、报告期内公司不存在有关方对公司重大资产重组承诺的收益作出补偿的情况；
3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，也没有委托理财、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托
管本公司资产的事项；
4、报告期内新设子公司情况：
（1）2010 年01 月14 日，公司出资10000 万元设立全资子公司——文昌中南城市开发有限公司。公司法定代表人：祁沫若。
公司住所：海南省文昌市清澜开发区高隆湾。公司经营范围：土地成片开发、自有物业租赁、物业管理，房地产信息咨询。
（2）2010 年02 月23 日，公司出资500 万元设立全资子公司——江苏中南建筑防水工程有限公司。公司法定代表人：陈小平。
公司住所：海门市常乐镇北首。公司经营范围：建筑防水工程专业承包、防腐保温工程专业承包。
（3）2010 年03 月22 日，本公司控股子公司南通中南新世界中心开发有限公司出资200 万元设立全资子公司——南通金石世
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苑酒店有限公司。公司法定代表人：陈昱含。公司住所：南通市桃园路9 号。公司经营范围：酒店管理、经济信息咨询，企
业营销策划；酒店日用品销售。
（4）2010 年03 月25 日，本公司控股子公司海门中南世纪城房地产开发有限公司出资2000 万元设立全资子公司——海门锦
鑫建材贸易有限公司。公司法定代表人：陆卫忠。公司住所：海门市海门镇商业步行街821 号。公司经营范围：建筑材料批
发、零售。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
江苏中南建设集团股份有限公司
法定代表人：陈锦石
二○一○年四月二十一日