*ST东热(000958) 最新公司公告|查股网

						　　
　　石家庄东方热电股份有限公司关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　1、石家庄东方热电股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四十七次会议于2010年12月14日审议通过了：
　　（1）《关于移交热电二厂扩建项目的议案》，由于公司目前资金紧张，无力承担热电二厂扩建项目后续建设费用，为保证公司后续业务发展，公司将该项目移交给中电投石家庄供热公司（以下简称"供热公司"）建设，价格以审计报告为准；
　　（2）《关于公司热电二厂管网资产委托经营的议案》，根据公司实际生产经营情况，公司和中电投石家庄供热有限公司签订《委托经营协议》，委托供热公司经营管理热电二厂管网资产，趸售热电二厂热产品。
　　2．以上两项交易方为中电投石家庄供热有限公司，其实际控制人中国电力投资集团公司为本公司潜在实际控制人，本次投资构成关联交易。
　　3．公司第三届四十七次董事会审议通过了以上交易，8名董事中5名关联董事回避表决，公司3名非关联董事（独立董事）一致同
　　意了该项议案。
　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）中电投石家庄供热有限公司
　　1．关联方介绍公司名称：中电投石家庄供热有限公司注册地址：石家庄裕华区建华南大街161号注册资本：1亿元人民币设立（工商注册）日期：2010年11月25日法定代表人：郭守国公司类型：有限责任公司营业执照注册号：130100000337566邮政编码：050031
　　经营范围：集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费，供热设备租赁。
　　2．中国电力投资集团公司持有供热公司61%股权，本公司持有
　　33.4%股权，本公司控股股东石家庄东方热电集团有限公司持有
　　5.6%股权。供热公司实际控制人为中电投集团公司，现托管本公司控股股东，为本公司潜在实际控制人。
　　三、关联交易的主要内容
　　根据公司生产经营实际情况，公司拟和中电投石家庄供热有限公
　　司（以下简称"供热公司"）签订《移交协议》，将热电二厂北厂区扩建2台168MW高温热水锅炉及配套建设供热管网项目建设权移交给供热公司。公司为该项目建设前期所投入的费用，经中瑞岳华会计师事务所审计后确认为2434.26万元。供热公司在协议生效后十日内一次性向公司支付。
　　（二）关于公司热电二厂管网资产委托经营根据公司生产经营实际情况，公司拟和中电投石家庄供热有限公
　　司签订《委托经营协议》，委托供热公司经营管理热电二厂管网资产，趸售热电二厂热产品，热电二厂供热管网资产的所有权归公司所有。公司将热电二厂管网资产经营权交由供热公司管理，按照热电二厂出口热力总表所读取数据为趸售热产品结算数量。供热公司承担供热管网运行及维修维护相关费用、供热业务人员工资、水电费、材料消耗等费用支出，本次委托经营不产生委托费用。
　　四、定价政策和定价依据
　　（一）关于移交热电二厂扩建项目经中瑞岳华会计师事务所审计后，确认公司前期投入为2434.26
　　万元。供热公司在协议生效后十日内一次性向公司支付。
　　（二）关于公司热电二厂管网资产委托经营该交易不产生委托费用。五、交易的目的和交易对公司的影响
　　经中瑞岳华会计师事务所审计后，确认公司前期投入为2434.26
　　万元，占公司2009年度经审计后净资产的-5.27%。根据公司目前实际情况，无力承担热电二厂扩建项目后续建设费用，为保证公司后续业务发展，将该项目移交给中电投石家庄供热公司建设。
　　该项交易对公司2010年度生产经营不产生实质性影响。
　　（二）关于公司热电二厂管网资产委托经营截至目前，热电二厂管网资产账面值1.48亿元，占公司2009年度
　　经审计后净资产的-32.17%。公司将热电二厂管网资产委托给中电投石家庄供热有限公司经营将有助于公司降低经营成本，安臵部分员工，提高生产经营效率。
　　该交易不产生委托费用，对公司2010年度生产经营不产生实质性影响。
　　六、审议程序
　　以上两项议案的董事会表决情况：公司8名参会董事中有5名属关联董事，5名关联董事回避后，公司3名非关联董事一致同意了上述两项议案。
　　七、独立董事事前认可和独立意见
　　（一）关于移交热电二厂扩建项目公司独立董事对此发表意见认为：由于公司目前资金紧张，无力承担热电二厂扩建项目后续建设费用，为保证公司后续业务发展，将该项目移交给中电投石家庄供热公司建设是符合公司实际情况的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意该事项。
　　（二）关于公司热电二厂管网资产委托经营
　　公司独立董事对此发表意见认为：将热电二厂管网资产委托给中电投石家庄供热有限公司经营将有助于公司降低经营成本，安臵部分员工，提高生产经营效率，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意该事项。
　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　供热公司于2010年11月25日注册成立，年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为1544.56万元。
　　九、备查文件
　　1、《移交协议》
　　2、《委托经营协议》
　　3、《石家庄东方热电股份有限公司"168MW高温热水锅炉项目"专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2438号）
　　4、独立董事意见
　　石家庄东方热电股份有限公司董事会
　　2010年12月16日