ST欣龙(000955) 最新公司公告|查股网

						欣龙控股（集团）股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告 
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
         欣龙控股（集团）股份有限公司第四届董事会第十次会议于2010年8月12日分别以专人送达、传真方式发出会议通知，于2010年8月16 
    日在海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为9人，实际参加人数为9人。会议由董事长郭开铸先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，一致表决通过了以下决议： 
         一、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 
         公司根据发展的需要，拟进行非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 
     《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件。 
         二、、经逐项审议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》； 
         1、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 
         表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
         2、发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股） 
         表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
         3、发行股票的面值：人民币1.00元/股 
         表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
         4、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东海南筑华科工贸有限公司在内的不超过10家特定投资者。除海南筑华科工贸有限公司外，其他发行对象包括：证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他合法投资者。其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则依法确定。 
         表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
         5、发行数量：本次发行的股票数量不超过20000万股。在上述范围内，具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息事项的，则本次发行数量将作相应调整。其中，海南筑华科工贸有限公司本次拟现金认购不低于2,000万股 （含本数）、不超过6,500万股（含本数），其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。其他的单一投资者及一致行动人认购数额不超过4000万股。 
         表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
         6、认购方式：所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。 
         表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
         7、定价基准日及发行价格：本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（2010年8月17日）。 
         本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价4.98元/股的90%，即4.48元/股。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果依法协商确定。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 
         若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行价格进行除权、除息处理。 
         海南筑华科工贸有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。 
         表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
         8、本次非公开发行股票的募集资金用途：本次非公开发行募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过人民币83,890 
    万元，将全部用于以下项目： 
                           项       目                             募集资金 
                                                                    （万元） 
    1. 年产10,000 吨水刺非织造材料生产线                            17,900 
    2. 年产12,000 吨高档SXMMS 医疗卫生防护材料生产线   33,600 
    3. 增资欣龙化工用于年产 25,000 吨磷酸二氢钾技术改                11,500 
    造项目 
    4. 用于解决债务问题                                              20,890 
    其中：①偿还金融机构贷款或其他金融机构逾期贷款                    7,400 
    7,400 万元 
            ②偿还海南筑华逾期债务13,490 万元                        13,490 
                         合           计                             83,890 
         若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可根据项目的实施情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 
         表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
        9、本次非公开发行股票的限售期：本次非公开发行完成后，海南筑华科工贸有限公司认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其它认购对象认购的股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 
         表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
         10、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润分配方案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 
         表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
         11、上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 
         表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
         12、本次非公开发行股票决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。 
         表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
         三、8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；（内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com） 
         四、8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 议 案 》； （ 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com） 
         五、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》；（内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com） 
         六、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票所涉认购和还款的关联交易事项的议案》； 
         具体内容详见公司同期公告的《关于非公开发行股票所涉认购和还款的关联交易事项的公告》 
         七、8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与海南筑华科工贸有限公司签署债务重组协议的议案》； 
         具体内容详见公司同期公告的《关于债务重组关联交易事项的公告》 
         八、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司继续提供连带责任担保事项的议案》 
         具体内容详见公司同期公告的《关于公司为控股子公司继续提供连带责任担保事项的公告》 
         九、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 
          公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括： 
         1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、对各个发行对象发行的股份数量及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项； 
         2、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； 
         3、授权董事会、董事长及董事长授权人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的各项协议和文件, 签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 
         4、如监管部门对非公开发行股票政策有新的规定时，根据新的政策规定，对本次非公开发行的具体方案作相应调整； 
         5、在股东大会决议范围内，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断对募集资金项目的具体安排进行调整； 
         6、在不超过拟投入募集资金金额的前提下，根据各项目的实施进度和资金要求情况决定拟投入募集资金的分配。 
         7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 
         8、根据本次非公开发行股票的发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 
         9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其它事项； 
         10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 
         十、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 
    2010 年第一次临时股东大会相关事项的议案》 
         董事会决定于 2010 年 9 月 3 日召开 2010 年度第一次临时股东大会，具体内容详见公司同期公告的 《关于召开2010 年度第一次临时股东大会的通知》。 
         上述三、四、六、七项议案涉及关联交易事项，本公司独立董事对此次进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见。董事会在对上述涉及关联交易事项的议案进行投票表决时，关联董事饶勇先生进行了回避。 
         上述一至九项议案将提交到2010年度第一次临时股东大会审议。 
         特此公告 
                                          欣龙控股（集团）股份有限公司 
                                            董  事  会 
                                         二Ｏ一Ｏ年八月十六日