ST欣龙(000955) 最新公司公告|查股网

						欣龙控股（集团）股份有限公司关于非公开发行股票所涉认购及还款的关联交易事项的公告 
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
    重要内容提示： 
         1、交易内容 
         公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 
    股）不超过20,000万股，其中公司控股股东海南筑华科工贸有限公司 
     （下称海南筑华）（持有本公司15.25%的股份）本次拟现金拟认购不低于2,000万股（含本数）、不超过6,500万股（含本数）；同时公司拟用本次非公开发行的募集资金13,490万元用以偿还公司对海南筑华的债务。上述交易构成关联交易。 
         2、关联董事回避事宜 
         公司于2010年8月16日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，关联董事饶勇先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。 
         3、交易的审核 
         本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，但尚需公司股东大会审议批准，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称 
     “中国证监会”）的核准；与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将回避表决。 
         一、关联交易概述 
           （一）公司本次拟非公开发行不超过20,000万股A股股票，海南筑华（持有本公司15.25%的股份）本次拟现金拟认购不低于2,000万股（含本数）、不超过6,500万股（含本数）。同时公司拟用本次非公开发行的募集资金13,490万元偿还公司对海南筑华的债务。 
        2010 年 8 月 16 日，本公司与海南筑华签署《欣龙控股（集团）股份有限公司与海南筑华科工贸有限公司关于欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称 
     《认购协议》）。 
     （二）公司第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 
    、《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于非公开发行股票所涉认购及还款的关联交易事项的议案》，同意公司与海南筑华的上述交易。 
         上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。 
          （三）本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 
         二、关联方介绍 
          （一）基本情况 
         名 称：海南筑华科工贸有限公司 
         注册地址：海口市滨海大道海港货运中心96号A栋 
         法定代表人：饶勇 
         注册资本：人民币1500万元 
         税务登记证号码：460100721282714 
         经营范围：无纺布加工；装修工程；信息咨询服务；金属材料、矿产品、化工产品及原料（危险品除外）、建筑材料、服装、百货的销售。 
          （二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 
         海南筑华是本公司控股股东际及实际控制人，股权控制关系如下图所示： 
       饶勇       申师贤     冯志军     庄春梅     朱万明      韩君        丁琳 
    31%       27%       25%       5%           4%        4%        4% 
                                   100% 
                             海南筑华科工贸有限公司 
                                   15.25% 
                             欣龙控股(集团)股份有限公司 
          （三）主营业务情况 
         海南筑华为投资管理型公司。 
          （四）近三年经营情况 
         海南筑华近三年的主要经营情况数据如下： 
                                                                    单位：元 
    项 目            2009年12月31日   2008年12月31日   2007年12月31日 
    总资产           334,756,097.67   322,102,277.26   426,996,473.55 
    所有者权益       169,452,221.54   170,569,522.59   259,801,601.86 
    项 目            2009年度             2008年度             2007年度 
    主营业务收入 
    净利润           -1,117,301.05        -89,232,079.27   43,590,680.18 
         三、关联交易标的基本情况 
         公司本次拟非公开发行不超过20,000万股A股股票，其中公司控股股海南筑华（持有本公司15.25%的股份）本次拟现金拟认购不低于 
    2,000万股（含本数）、不超过6,500万股（含本数）。同时公司拟用本次非公开发行的募集资金13,490万元偿还公司对海南筑华的债务。 
         四、关联交易合同的主要内容 
          （一）协议主体、签订时间 
         1．协议主体 
        发行人：欣龙控股（集团）股份有限公司 
        认购人：海南筑华科工贸有限公司 
        2．签订时间：2010 年8 月16 日 
         （二）认购方式：海南筑华以现金方式认购本次非公开发行的股份。海南筑华不参加本次非公开发行A股的市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。 
          （三）认购数量：海南筑华认购本次非公开发行股票不低于2,000 
    万股（含本数）、不超过6,500 万股（含本数）。双方同意，以本协议之条款和条件为前提，本次非公开发行股份的具体数量及向海南筑华和其他发行对象的发行比例由本公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据实际认购情况最终决定。 
          （四）支付方式：海南筑华以现金作为认购本公司本次非公开发行A 股股份的对价。 
           （五）限售期：海南筑华承诺：自本次发行结束之日起，海南筑华所认购的本次非公开发行的股份在三十六个月内不转让和上市交易。 
           （六）协议的生效条件及生效日期 
          《认购协议》于以下条件全部成就之日起生效： 
         （1）经本公司及海南筑华双方法定代表人（或授权代表）签字并 
                加盖公司印章； 
         （2）本次交易经本公司董事会、股东大会审议批准； 
         （3）海南筑华已履行其内部审批手续，批准本次交易； 
         （4）本次交易经中国证监会核准。 
           （七）违约责任条款 
         协议任何一方不履行或不完全履行《认购协议》约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。 
         五、关联交易定价及原则 
          本次非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日（甲方董事会关于本次非公开发行会议决议公告日，即 2010 年8 月17 日）前二十个交易日股票交易均价的90%，即4.48 元/股。 
         在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整，发行股数亦随之进行调整。最终认购价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会等有关部门的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 
         六、关联交易目的及对公司影响 
         本次非公开发行股票募集资金将主要用于建设年产 10,000 吨水刺非织造材料生产线、年产 12,000 吨 SXMMS 高档医用防护材料生产线、增资欣龙化工用于年产 25,000 吨磷酸二氢钾技术改造项目以及偿还历史债务。本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，公司可以增加非织造材料产品生产线，扩大产能和增加品种，同时，通过加大投入、完成技改，提高磷酸二氢钾产品的产能和质量，提高产品盈利，提升公司整体竞争力；并且能够优化公司资本及债务结构，改善公司财务状况，减轻偿债压力，同时有利于减少关联交易、增强公司独立性。（另见《欣龙控股（集团）股份有限公司2010 年度非公开发行股票预案》）。 
         七、独立董事意见 
         本公司独立董事对此次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表独立意见： 
         1、公司第四届董事会第十次会议审议通过了非公开发行股票相关议案。出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决，董事会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 
           2、本次非公开发行股票中拟签署的 《认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，其约定的认购及定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，同时，控股股东认购本公司股票，体现了其对本公司未来前景充满信心，也符合公司的整体利益。 
         3、公司所欠海南筑华债务属历史债务，偿还债务是债务人应尽的法律义务，本次用募集资金还款，可以进一步优化债务结构，减轻公司偿债压力，同时有利于减少关联交易、增强公司独立性。 
        4、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，维护了公司全体股东的共同利益。 
        我们同意本次非公开发行所涉上述关联交易事项。 
         八、备查文件目录 
         1、公司与海南筑华签署的附生效条件的《欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》； 
         2、公司第四届董事会第十次会议决议； 
         3、独立董事事前认可与独立意见。 
         特此公告 
                                        欣龙控股（集团）股份有限公司 
                                                       董 事 会 
                                                 二〇一〇年八月十六日