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						广西河池化工股份有限公司临时董事会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　广西河池化工股份有限公司董事会临时会议于 2010 年 11 月 30 日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，会议于 2010 年 11 月 29 以书面、 电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开程序、参加人 数符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次会议由董事长汤广 斌先生主持，会议经认真研究形成了如下决议：
　　一、审议通过了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订的议案》。 在首次向中国证监会申报国海证券有限责任公司（以下简称国海证券）借壳上市文件时，按照有关规定，我公司与桂林集琦药业股份有限 公司（以下称桂林集琦）签订了盈利预测补偿协议书，约定如果国海证 券资产实际盈利数不足利润预测数，国海证券全体股东将按持股比例用 现金补足。目前，为保证借壳上市顺利推进，现拟将补偿方式调整为股 份补偿，即如果国海证券借壳上市重组获批实施，在实施完毕后的三年（包含实施完毕的当年），每年年末均需对国海证券进行重新评估，如 果重新评估的评估值小于此次借壳上市重组的作价基准 20.69 亿元，则相关股东需将估值缩水额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的 相关股东。相关计算公式如下：
　　每年补偿股份数＝期末减值额÷每股发行价格（3.72 元/股）与市场 价格孰低-已补偿股份数量上述公式中，"期末减值额"为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响；"市场价格"为标的资产当年减值测试专项审计报告出具 日前 20 个交易日上市公司股票均价计算。
　　截至 2010 年 9 月 30 日，国海证券合并报表经审计净资产为 24.14 亿 元，评估值为 42.60 亿元，远高于借壳上市重组的作价基准 20.69 亿元， 再加上国海证券上市后的发展及流动性溢价，公司董事会认为在未来三 年，国海证券每年末评估值低于 20.69 亿元的可能性极小。
　　公司董事会同意与桂林集琦药业股份有限公司签订《股份补偿协 议》，该议案尚须提交公司股东大会审议通过后方可签署。
　　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》。 鉴于国海证券借壳桂林集琦上市方案中涉及定价的评估报告出具日距今已两年，为了让投资者更好地了解拟置入置出资产的价值，桂林 集琦和国海证券聘请具有证券从业资格的评估机构以 2010 年 9 月 30 日 为基准日对桂林集琦和国海证券进行了重新评估，其中桂林集琦的评估 值为 3.12 亿元，较作价基准日 2008 年 9 月 30 日的评估值 3.31 亿元下降 了 5.74%，国海证券的评估值为 42.60 亿元，较作价基准日 2008 年 9 月30 日的评估值 20.69 亿元上升了 105.89%。 公司董事会经认真分析后认为：从确保国海证券借壳上市顺利进行和股东利益最大化出发，提请公司股东大会同意维持原重组方案不变， 即国海证券借壳上市重组资产的作价仍以 2008  年 9  月 30  日为基准日 的评估结果确定。
　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　三、审议通过了《关于提请股东大会同意将公司 2010 年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长 12 个月的议案》
　　本公司于 2009 年 2 月 2 日召开第一次临时股东大会，就国海证券借 壳桂林集上市以下有关事项作出了同意及相关授权的决议：
　　1、《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资 产与负债置换的议案》；
　　2、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份方式吸收合并国海证 券有限责任公司的议案》；
　　3、《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付 4000万元补偿款的议案》；
　　4、《关于同意参与桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革相关事 宜的议案》。
　　2010 年 1 月 5 日公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于提请股东大会同意将公司 2009  年第一次临时股东大会的相关决议有 效期延长 12 个月的议案》。
　　鉴于上述决议有效期即将到期，公司董事会提请股东大会审议批准 将上述决议的有效期延长 12 个月。
　　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
 四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司相关事宜的 议案》。
　　公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的全部 事宜，包括但不限于：
　　1、授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；
　　2、授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议；
　　3、授权公司董事会办理本次交易申报事项；
　　4、授权公司董事会根据有关主管部门要求和相关实际情况，在股 东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；
　　5、授权公司董事会根据本次交易的结果，办理工商变更登记等有 关手续；
　　6、授权公司董事会根据法律法规及有关政策的变化对本次交易方 案进行相应的调整；
　　7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权 办理与本次交易有关的其他事项；
　　8、以上授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、审议通过了《关于公司与关联方共同向星展银行（中国）有限公司北京分行申请融资授信及相关融资担保安排的议案》。 根据公司生产经营的需要，同意公司与中国昊华化工（集团）总公司、湖南昊华化工有限责任公司作为共同借款人向星展银行（中国）有限公司北京分行（以下简称"星展银行北京分行"）申请本金总额不超 过人民币贰亿元（RMB200,000,000.00）的可循环使用的短期贷款授信额 度，其中本公司的可使用额度限额始终不超过人民币壹亿贰仟万元（RMB120,000,000.00），湖南昊华化工有限责任公司的可使用额度限额始终不超过人民币捌仟万元（RMB80,000,000.00），但三名共同借款人于本 额度项下可使用额度总额不得超过人民币贰亿元（RMB 200,000,000）。本 次授信额度期限为 12  个月，在授信额度内，星展银行北京分行每笔贷款的应付利息按该笔放款日中国人民银行公告的一年期的法定贷款利 率下浮 5%确定计收。
　　上述授信额度内各共同借款人均对对方的信贷额度承担连带担保责任，且任一借款人发生违约的，即视为全体借款人违约。同时中国化工集团公司为本次融资授信提供保证担保，公司按中国化工集团公司提 供担保金额的6.6‰向其支付担保费。
　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层在上述授信额度范围及担保约定范围内办理相关贷款 及担保手续，在此授信额度范围及担保额度内的单笔贷款及担保不再单 独提交公司董事会和股东大会审议。
　　根据《公司章程》等有关规定，在董事会会议之前，独立董事从获 得的书面材料了解了关联交易的详细情况，并予以认可。
　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事汤广斌、李春 啟回避了该议案的表决。
　　本次关联交易内容另行公告，提请股东大会审议时间另行通知。
　　 六、审议通过了《关于召开 2010 年第五次临时股东大会的议案》。 
　　公司董事会定于 2010 年 12 月 17 日召开 2010 年第五次临时股东大会。
　　表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。
　　广西河池化工股份有限公司董事会 
    二 O 一 O 年十一月三十日