中国重汽(000951) 最新公司公告|查股网

						中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见 
     一、对公司 2009 年度对外担保情况的专项说明及独立意见 
      根据中国证监会[证监发（2005）120 号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司累计和 2009 年度对外担保情况做如下专项说明: 
      截止2009 年12 月31 日，公司不存在对外担保情况。 
      作为公司独立董事，我们发表独立意见如下： 
      公司不存在对外担保情形，不存在损害公司及股东利益的情况。 
      二、对公司 2009 年度内部控制报告发表的独立意见 
      1、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。 
      2、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司的内部控制是有效的。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继 
                                              中国重汽集团济南卡车股份有限公司 
                                                                  公司临时公告 
续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。 
      我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 
     三、对公司 2009 年度利润分配预案的独立意见 
     经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司 2009 年度实现合并净利润 427,897,057.37 元，母公司净利润为 504，440， 
332.92 元。按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交 2009 年度利润分配预案如下： 
     1、按照2009 年度母公司净利润计提 10%的法定公积金； 
     2、按照2009 年度母公司净利润计提 10%的任意公积金； 
     3、按 2009 年末总股本 419,425,500 股为基数每 10 股派发现金股利1.00 元（含税），合计应当派发现金股利41,942，550.00元。 
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司的独立董事，我们认为该分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。 
     四、对公司日常关联交易的专项说明及独立意见 
      根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司日 
常关联交易做如下专项说明: 
      公司与中国重型汽车集团有限公司及其他关联方之间存在货物互供、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。 
      作为公司独立董事，我们发表独立意见如下： 
      公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。 
     五、对公司提名非独立董事的独立意见 
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的现任独立董事，对公司四届董事会第四次会议审议的《关于提名邹忠厚为公司董事候选人的议案》发表独立意见如下： 
     邹忠厚先生的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，并能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现邹忠厚先生有《公司法》第 57、58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 
      同意提名邹忠厚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 
     六、对公司聘任高级管理人员的独立意见 
      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的现任独立董事，对公司四届董事会第四次会议审议的关于聘任公司高级管理人员事宜发表独立意见如下： 
      公司副总经理李永俊、鲍红亮、刘荣章等三位的提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 
      我们同意公司董事会聘任李永俊先生、鲍红亮先生、刘荣章先生为公司副总经理。 
     七、关于公司聘任 2010 年度审计机构的独立意见 
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，作为公司的现任独立董事，就公司聘任2010 年度审计机构发表如下独立意见： 
      我们认为，普华永道中天会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 
2010 年度财务审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，同意聘任普华永道中天 
会计师事务所有限公司为公司2010 年度外部审计机构。 
                                    独立董事：于增彪、袁银男、刘  岗 
                                                 二○一○年三月二十三日