建峰化工(000950) 最新公司公告|查股网

						重庆建峰化工股份有限公司2007年非公开发行A股股票解除限售的提示性公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要提示：
    1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为176,787,375股，占公司股份总数的29.52%。
    2、本次限售条件流通股可上市流通日为2010年10月22日。
    一、本次解除限售股份的基本情况
    1、限售股份取得情况
    2006年9月28日公司第三届董事会第十一次会议、2006年10月19日公司2006年第三次临时股东大会审议通过了《非公开发行股份购买资产（股权）方案的议案》，2007年3月21日公司第三届董事会第十四次会议、2007年4月6日公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司非公开发行A股股份购买资产（股权）方案的议案》，并于2007年9月17日获得证监许可
    【2007】153 号文件核准。
    本次非公开发行向2家特定投资者发行94,286,600股A股股票，2007 年 10月18日，本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券 发行管理办法》等有关规定，非公开发行股票在限售期内予以锁定。具体情况如 下：
    序号 发行对象 认购股数（股） 限售期
    （月）
    1 重庆建峰工业集团有限公司 46,181,200 36
    2 重庆智全实业有限责任公司 48,105,400 36
    合计 94,286,600 —
    2、限售股份变化情况
    1)2008年4月23日，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股
    本方案，按每10股派2元转赠2.5股比例向全体股东进行利润分配及资本公积
    金转增股本，转增后本次非公开发行投资者股份变化情况如下：
    序号 发行对象 持股数（股）
    1 重庆建峰工业集团有限公司 57,726,500
    2 重庆智全实业有限责任公司 60,131,750
    合计 117,858,250
    2)2010年4月16日，公司实施了2009年度资本公积金转增股本方案，按
    每10股转增5股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，转增后本次非公开
    发行投资者股份变化情况如下：
    序号 发行对象 持股数（股）
    1 重庆建峰工业集团有限公司 86,589,750
    2 重庆智全实业有限责任公司 90,197,625
    合计 176,787,375
    二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
    在本公司非公开发行股份购买资产方案中，本公司及相关当事方作出了股份锁定、滚存未分配利润处理、盈利预测及业绩增长、同业竞争与关联交易等四方面的承诺，承诺内容及履行情况如下：
    1、股份锁定承诺及履行
    根据中国证监会相关规定，建峰总厂和智全实业承诺本次公司非公开发行所新增股份锁定三年，即三年内不通过交易所上市交易或转让。上述新增股份共9428.66万股已于2007年9月25日在深登公司办理登记手续，10月18日在深交所办理上市手续，该股份性质为有限售条件流通股，自深圳证券交易所核准上市之日起，三十六个月内不得转让，即限售期自2007年10月18日至2010年10月17日止。
    截止2010年10月17日，上述股份未发生通过交易所上市交易或转让情况。 2、滚存未分配利润的处理
    建峰化工发行股份购买资产方案中，建峰总厂和智全实业均承诺方案实施前，“建峰化肥2006年、2007年滚存的未分配利润不进行分配；在该方案实施后，建峰化肥滚存的未分配利润将由本公司享有” 。
    截止2007年10月18日公司完成非公开发行股份购买资产方案前，建峰化肥
    2006年、2007年滚存的未分配利润未进行分配。2007年10月31日，公司与建峰化肥实施了会计报表合并，建峰化肥滚存的未分配利润共计30568.04万元（其中2006年16456.5万元，2007年1-10月14111.54万元）均未分配，由本公司享有。
    3、盈利预测及业绩增长的特别承诺
    ①作出的承诺
    为了更好地保证原流通股东的利益，本公司与建峰总厂和智全实业在发行股份购买资产过程中均维持了 “建峰化肥2006年和2007年实际实现净利润的平均
    数如果低于2006年、2007年两年盈利预测数的平均数155,033,745.52元，则达不到部分所对应的建峰总厂和智全实业在本次建峰化肥整体上市中所获得的股份，本公司将在2007年年度报告公告后15日内，一次性以零对价予以回购并注销”的承诺。
    本公司股权分置改革时，控股股东建峰总厂承诺：如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于4,955万元（按照公司2005年9月30日总股本计算，相当于每股收益0.32元）、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于5,203万元、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5,463万元，建峰总厂将向登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，具体追加对价总数为
    14,269,975股。
    本公司控股股东建峰总厂在2006年公司启动非公开发行股份购买资产工作时,为了不影响上述业绩承诺，在假定2006年度完成建峰化肥整体上市前提下作出如下承诺“本次建峰化肥整体上市后，如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于9,716万元（等于4,955万元除以51%）、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于10,202万元（等于5,203万元除以51%）、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于10,712万元（等于5,463万元除以51%），建峰总厂将按照上述股改承诺追加支付对价”。
    ②承诺兑现情况
    因公司非公开发行股份购买资产方案于2007年1月18日经中国证券监督管理委员会重组审核委员会审核未获通过，建峰化肥2006年未实现整体上市，因此2006年度的业绩承诺未触发上述承诺之生效条件。
    经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计,建峰化肥2006年度净利润
    18,285.00万元；按照本公司与相关当事方的承诺，建峰化肥2007年净利润按照本公司净利润实现数加700万元予以确认，公司2007年度归属上市公司所有者的净利润为14,544.46万元,因此确认建峰化肥2007年度净利润为 15,244.46万元，
    建峰化肥2006、2007年度净利润的平均数为16,764.73万元，不低于15,503.37万元。因此,本公司对建峰化肥的业绩承诺得到了切实履行。
    公司非公开发行股份购买资产方案于2007年9月13日获得中国证监会批准实施，年度内完成了建峰化肥整体上市，经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计,公司2007年度归属上市公司所有者的净利润为14,544.46万元。因此,公司的盈利预测和业绩增长承诺均得到了切实履行。
    4、解决同业竞争的承诺
    ①作出的承诺
    2007年3月9日，为解决公司非公开发行股份购买资产方案中的同业竞争问题，建峰总厂向化医集团请示，经化医集团同意并行文请示重庆市国资委，市国资委于3月16日下发渝国资产［2007］31号文批复：“同意建峰总厂筹建的第二套年产45万吨合成氨／80万吨尿素项目（以下简称“二化”项目）在建成投产前，由建峰总厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构进行评估，其结果报经我委进行核准，由建峰总厂按核准的评估结果将该项目转让给建峰化工；你公司要督促建峰总厂确保该项目按计划建成投产，并由建峰化工按照上市公司资产收购的相关规定和程序完成项目收购”。
    建峰总厂于2007年3月19日作出承诺：“本厂正在建设的年产45万吨合成氨／80万吨尿素的第二套大化肥项目建成投产前，由本厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构对该项目进行评估，本厂按照重庆市国资委核准的以成本加和法评估的结果将该项目出让给建峰化工。”
    公司非公开发行股份购买资产方案于2007年9月13日获得中国证监会批准实施。重庆证监局也以渝证监市函［2007］94号监管函，要求公司“应积极与股东协商，督促其履行在此次非公开发行中作出的承诺，尽快解决同业竞争问题”。
    ②承诺兑现情况
    公司2007年11月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
    于收购控股股东中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨、80万吨尿素工程的预案》。根据董事会决议，公司与建峰总厂共同聘请重庆康华会计师事务所对二化项目在建工程资产进行了评估，双方已确认该评估结果并已报重庆化医控股（集团）和重庆市国有资产监督管理委员会备案；2008年2 月16日，公司第
    三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目的议案》；2008年3月5日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购中国核工业建峰化工总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素在建工程项目的议案》。
    公司与建峰总厂以2008年4月30日为交割基准日，分别于2008年4月30日、2008年5月15日和2008年12月31日按照双方签订的《转让协议》约定内容完成了“二化”债权债务主体转移、资产过户及其他事宜。因此，解决同业竞争的承诺已得到切实履行。
    终上所述，建峰集团及智全实业均切实履行非公开发行股份购买资产(股权)
    方案中的承诺，没有违背承诺的情形。
    三、本次解除限售股份具体情况
    1、本次解除限售股份上市流通日为2010 年10月22日。
    2、本次解除限售股份明细如下：
    本次解除限售 占解除限售前上市 占上市公
    序号 股东姓名 股数（股） 公司无限售条件股 司总股本
    份的比例 的比例
    1 重庆建峰工业集团有限公司 86,589,750 24.48% 14.46%
    2 重庆智全实业有限责任公司 90,197,625 25.50% 15.06%
    合计 176,787,375 49.97% 29.52%
    注：截至目前，公司股份总数598,799,235 股，其中无限售条件股份
    353,761,860股。
    四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
    本次变动前 本次变动后
    项目
    数量（股） 比例 数量（股） 比例
    一、有限售条件股份 245,037,375 40.92% 68,250,000 11.40%
    1、国家持股
    2、国有法人持股 154,839,750 25.86% 68,250,000 11.40%
    3、其他内资持股 90,197,625 15.06% 0 0.00%
    其中：境内非国有法人持股 90,197,625 15.06% 0 0.00%
    境内自然人持股
    4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
    其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%
    境外自然人持股
    5、高管股份
    二、无限售条件股份 353,761,860 59.08% 530,549,235 88.60%
    1、人民币普通股 353,761,860 59.08% 530,549,235 88.60%
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数 598,799,235 100.00% 598,799,235 100.00%
    五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
    公司控股股东、实际控制人暂无计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
    公司控股股东重庆建峰工业集团有限公司承诺：在所持重庆建峰化工股份有限公司限售股解除限售六个月内，暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%及以上解除限售流通股的计划。如果本公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持重庆建峰化工股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照《上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引》先关规定执行。
    六、其他事项
    1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了在非公开发行中的承诺，在限售期限内没有减持本公司股票的行为。
    2、本次申请解除股份限售的股东均不存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
    特此公告。
    重庆建峰化工股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年十月十四日