ST双马(000935) 最新公司公告|查股网

						四川双马水泥股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    公司四届董事会二十五次会议讨论通过了关于控股子公司四川双马宜宾水泥有限公司（“宜宾公司”）向都江堰拉法基水泥有限公司出售熟料的议案。
    都江堰拉法基水泥有限公司（“都江堰拉法基”）是公司的实际控制人拉法基中国海外控股公司在四川设立的中外合资企业。为充分利用宜宾公司的生产设备，同时满足都江堰拉法基的熟料需求，双方决定签署《熟料供销协议》，由公司及宜宾公司向都江堰拉法基销售熟料。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
    股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司四届二十五次董事会审议。8月30日，股份公司召开四届二十五次董事会，对上述交易进行了审议。关联董事王铁国、姜祥国、黎树深先生、布赫先生、周海红女士回避了表决。非关联董事就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1. 四川双马宜宾水泥制造有限公司
    公司性质：有限责任公司
    法定代表人：王铁国
    注册资本：150,000,000人民币
    注册地址：四川省宜宾
    经营范围：水泥及其制品的制造、水泥熟料、余热销售。
    关联关系：公司控股子公司
    2. 都江堰拉法基水泥有限公司
    法定代表人：王铁国先生
    注册资本：85683.93万人民币
    注册地址：四川省都江堰市金凤乡
    主营业务：生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他相关产品。
    关联关系：本公司的实际控制人，拉法基中国海外控股公司（75%）投资设立的中外合资企业。
    三、关联交易标的基本情况
    2009年11月9日宜宾公司与都江堰拉法基水泥有限公司签订了《熟料供销合同》，都江堰拉法基按不低于市场价的原则从宜宾公司购买新型干法窑水泥熟料，最终供应价格经双方协商确定为380元/吨（其中含150元/吨运费）。后因为市场价格调整，2010年6月22日宜宾公司通知并经都江堰拉法基水泥有限公司确认，孰料出厂价格从230元/顿调整为215元/吨。上半年宜宾公司共销售28204吨熟料给都江堰拉法基水泥有限公司，总销售额达5,451,124元人民币。
    因上半年宜宾生产的销售的熟料增加，达到董事会审批权限，公司决定管理层将上述交易提交董事会讨论，并经公司四届董事会二十五次会议审批通过。
    本交易无须提交股东大会审批。
    四、交易的定价政策及定价依据
    1.定价政策
    以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。定价参照交易
    当地的市场平均价格。
    2.定价依据
    都江堰拉法基按不低于市场价的原则从宜宾公司购买熟料。
    五、交易协议的主要内容
    1 商品名称：新型干法窑水泥熟料
    2 数量：由买卖双方临时确定，批量订购。
    3 价格：熟料：380元/吨（到站价，其中含运费：150元/吨），6月
    22日后365元/吨（到站价，其中含运费150元/吨）。如遇市场价
    格调整，双方重新商定价格，并以价格确认书为准。
    4 总量：全年总价（不含运费）不超过3000万元人民币
    5 结算票据：增值税发票。
    6 结算方式：先款后货，买方以现金、转帐及电汇等方式付款均可；
    7 自双方盖章时即生效。
    8 本合同有效期限：自2009年11月9日至2010年12月31日止。
    六、涉及关联交易的其他安排
    无。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    由于本宜宾公司窑产能高于磨的产能，自产孰料无法全部消耗，且生产的熟料满足都江堰拉法基的技术要求，而都江堰拉法基熟料产能不足，为充分利用双方的生产设备，使公司产能收益最大化，双方签订了该熟料供销合同。
    本次关联交易不仅解决了宜宾公司磨产能不足的问题，而且为宜宾公司创造了收益，还同时减少了销售成本。对宜宾公司在激烈市场竞争环境下扩大利润，减少成本，创造比较优势提供了良好的基础。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    无。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    四川双马水泥股份有限公司2010年8月30日董事会审议通过了《关于宜宾公司向都江堰拉法基出售熟料的议案》。公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为
    1、上述关联交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。
    2、上述关联交易事项定价合理、公允，有利于公司提高盈利能力。
    3、上述关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，在对关联交易进行审议的董事会上关联董事予以回避，体现了公平性。
    4、上述关联交易符合公司利益，不会损害中小股东利益，决策程序符合公司章程的有关规定
    十、备查文件
    1．董事会决议。
    2．独立董事意见。
    四川双马水泥股份有限公司董事会
    　　2010年8月30日