ST双马(000935) 最新公司公告|查股网

						四川双马水泥股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
　　
　　本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　公司第四届董事会二十一次会议于2010年4月20日，通过视频会议方式在北京及成都同时召开，应到董事9，实到7（会议通知已于2010年4月10日发出），董事姜祥国、王俏因工作原因未能参加会议，姜祥国、王俏委托董事长王铁国先生代为投票，监事会部分成员列席了会议,会议符合《公司章程》及有关法律法规要求。本次会议由董事长王铁国先生主持，会议审议并通过了如下议案。
　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》
　　本议案需提交股东大会审议通过。
　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2009年度财务工作报告》
　　本议案需提交股东大会审议通过。
　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2009年度利润分配预案》
　　本公司2009年度利润分配预案：2009年实现净利润21,019.11万元，加上年初未分配利润-31,571.06万元，年末未分配利润-10,551.95万元。本年度不分配不转增。
　　本预案须经2009年度股东大会审议通过。
　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计政策的议案》
　　根据今年最新的《企业会计准则解释第3号》的要求，从本期起对成本法的长期投资会计政策变更。
　　具体的调整为：
　　原处理方式：本公司对以成本法核算的长期股权投资，投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减长期股权投资的账面价值。
　　现处理方式：本公司对采用成本法核算的长期股权投资时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。本公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。
　　此会计政策变更对当期影响为零。
　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2009年度独立董事述职报告》
　　本议案需提交股东大会审议通过。
　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认审计费用及续聘德勤华永会计师事务所为公司审计机构的议案》
　　经2009年6月30日公司2008年度股东大会批准，公司聘请德勤华永会计师事务所为公司2009年度的审计机构。在准备公司审计报告过程中，德勤华永会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。
　　根据《公司章程》规定，建议继续聘请德勤华永会计师事务所为公司2010年度的审计机构。聘期一年。
　　公司2009年度支付审计费用人民币108万元。建议2010年度支付审计费人民币110万元。
　　本预案须经2009年度股东大会审议通过。
　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年度报告及摘要》
　　本议案需提交股东大会审议通过。
　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《预计2010日常关联交易的议案》
　　姜祥国、黎树深、布赫，周海红、王铁国、王俏六名关联董事回避了投票；
　　预计2010年本公司与拉法基瑞安（四川）投资有限公司(以下简称集团公司)日常关联交易情况如下：
　　（一）、预计2010年日常关联交易的基本情况
　　关联交易类
　　别
　　关联人
　　预计总金额(万
　　元)
　　交易内容
　　占同类交
　　易的比例
　　去年的总金
　　额(万元)
　　采购原材
　　料）
　　拉法基瑞安(四
　　川)投资有限公
　　司
　　1500石灰石采
　　购
　　100％1281.07
　　接受服务拉法基瑞安（北
　　京）技术服务有
　　限公司
　　210.6共享服务
　　中心服务
　　费
　　13.8％157.95
　　接受服务拉法基瑞安（北
　　京）技术服务有
　　限公司
　　2000新线专家
　　建设服务
　　费
　　86.2％986.44
　　（二）、关联方介绍和关联关系
　　拉法基瑞安(四川)投资有限公司,原名四川双马投资集团有限公司
　　法定代表人：姜祥国先生
　　企业性质：外商独资有限责任公司
　　注册资本：5405万美元
　　注册地址：四川省江油市二郎庙镇
　　关联关系：本公司的控股股东，持有本公司56.81％的股份，
　　拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司
　　公司法定代表人为姜祥国（SangKookKang）。
　　企业性质：外商独资有限责任公司
　　注册资本为2300万美元
　　税务登记证号：110105782503154
　　注册地址：北京朝阳区东三环北路2号南银大厦29层
　　经营范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务；建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（未经专项审批的项目除外）
　　股东：拉法基瑞安水泥有限公司
　　关联关系：是公司实际控制人拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京设立的全资服务性公司。
　　（三）、定价政策和定价依据
　　I拉法基瑞安(四川)投资有限公司原材料采购
　　1.定价政策
　　1)以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。定价参照交易当地的市场平均价格。
　　2)在无市场参照的情况时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方和劳务提供方应提供成本构成依据。
　　2.定价依据
　　本公司与拉法基瑞安（四川）投资有限公司签订有《原料供应协议》该关联交易经本公司2001年第二次临时股东大会批准。
　　《原料供应协议》:集团公司按不高于市场价的原则向本公司提供未经破碎的石灰石，最终供应价格由双方协商确定。在同等质量、同等批量的条件下，本公司同时享受集团公司给予任何第三方的价格优惠。集团公司承诺提供的原料价格及其它任何条件均不高于其它原料供应商提供的相同条件，暂定价为14元／吨(不含加工费)，市场参考价为17.29元。2002年7月1日至2008年12月31日，实际执行价为12.5元/吨。由于根据新的税率调整，从2009年起其适用税率从13%变更为17%，从而计算其售价变更为12.95元/吨＝12.5/1.13*1.17。
　　上述交易协议的约定双方可根据实际情况，本着平等互利的原则，对合同的价款进行调整。
　　关联交易有效期限：协议的有效期按年计算（根据各方就协议有效期达成的补充协议，自股东大会批准之日起计算）。如一方要求变更或终止协议，应在每年协议到期日之一个月前书面通知另一方，如双方均未在规定时间内提出变更或终止协议的要求，则协议有效期自动延长一个年度，依次类推。两项关联交易协议条款的一般性修改，以及协议效力的延长和终止，经股东大会授权，由公司总经理决定。但关联交易协议的交易项目、定价原则、付款方式、质量标准或服务标准等主要条款发生显著变化，必须提请股东大会重新审议。
　　上述交易的结算方式为每月底前结算一次，并在次月底前付清帐款。
　　II公司江油本部及宜宾公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订特别服务协议
　　1、定价政策
　　以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。定价参照同类服务在市场平均价格。
　　2、定价依据
　　根据实际工作时间计算的服务费用.
　　III公司江油本部及宜宾公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订共享服务中心服务共享服务中心不以营利为目的，SSC的相关费用，按照所服务的公司的设计生产能力进行分摊的原则，向所服务工厂收取服务费。SSC的相关费用包括加入共享服务中心的实施费用，JDEdwards系统的维护费以及SSC日常运营的费用。
　　2010年共享服务中心将维持2009年收费标准：1.3元/吨水泥，我公司及下属宜宾公司预计在2010年将支付210.6万元服务费给共享服务中心。未来随着拉法基瑞安集团越来越多的公司加入共享服务中心，以及加入公司的生产能力的变化，共享服务中心的收费标准会进行相应调整。
　　（四）、交易目的和交易对公司的影响
　　I拉法基瑞安(四川)投资有限公司原材料采购
　　由于本公司自身无矿石资源，生产所需的石灰石矿石原料，全部需要外购以满足水泥的生产。集团公司拥有储量丰富，质量较好的矿石资源，能够为本公司提供稳定合格的石灰石矿石原料。
　　II公司江油本部及宜宾公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订特别服务协议
　　公司打算对其工厂的诸多领域及相关设备的提供资助并开展多项活动，并需要对这些项目提供必要的协助。公司江油本部及宜宾公司计划与拉法基瑞安（北京）技术有限公司签订《特别服务协议》，由拉瑞服务公司的中、外技术专家为公司江油本部及宜宾公司的计划新建的生产线建设及技术改造工作等提供专业的咨询及指导服务，具体包括但不限于在项目规划、管理、设计、规格、采购、施工和设备调试方面的提供支持，以使项目在建设前，建设过程中及建成后能符合拉法基全球适用的技术标准及安全标准。
　　本交易的目的在于公司江油本部及宜宾公司聘用拉瑞服务公司向公司江油本部及宜宾公司提供特别服务，支持公司江油本部及宜宾公司按照国际先进标准完成其项目，在提高产能的同时，使企业在技术、安全及管理方面始终领先国内同类企业。
　　III公司江油本部及宜宾公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订共享服务中心服务
　　加入共享服务中心，旨在建立更为高效的组织机构，目前已有超过30％的世界500强公司，相继建立了共享服务中心，并已在运营和效率方面取得了明显改进。我们公司可以从目前的繁琐的常规业务处理中解脱出来，将精力专注于对业务进行分析，如开发供应商、管理公司的库存、分析公司的内控执行情况，分析各项资产的质量等。同时统一规范了财务核算、报表及库存物资编码，并执行标准的业务流程及内部控制标准，使经营业绩有了一致的衡量基准，并实现了业务记录高度准确，应用程序系统化，简化帐目与报表的合并，进一步提高运营效率。更重要的是，这将给员工们提供绝佳的学习机会，使我们更快地了解和应用已经被众多跨国公司采用的先进的业务流程。
　　（五）、审议程序
　　本公司与拉法基瑞安（四川）投资有限公司签订有《原料供应协议》该日常关联交易经本次董事会再次审议，将提交2009年度股东大会讨论。
　　本公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司共享服务中心签订的服务协议于2009年3月通过四届董事会八次会议审议通过。
　　本公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订的特别服务协议于2009年10月通过四届董事会十六次会议审议通过。
　　（六）、独立董事意见
　　1、上述关联交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。
　　2、拉法基瑞安（四川）投资有限公司提供稳定优质的石灰石原料，有利于本公司做大做强主业，提高产品质量和盈利能力。
　　共享服务中心所提供的共享服务中心，有利于本公司提高生产效率，降低生产成本。
　　公司江油本部及宜宾公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订特别服务协议定价合理、公允，拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司在全球范围内提供与水泥生产活动有关的咨询服务方面拥有丰富的知识和经验，能为公司江油本部及宜宾公司的项目建设及技术改造活动提供有力的支持，支持公司江油本部及宜宾公司按照国际先进标准完成其项目，在提高产能的同时，使企业在技术、安全及管理方面始终领先国内同类企业。
　　3、上述关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，在对关联交易进行审议的董事会上关联董事予以回避，体现了公平性。
　　4、上述交易符合公司利益，不会损害中小股东利益，决策程序符合公司章程的有关规定。
　　九、以3同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于与拉法基瑞安（四川）投资有限公司续签《原材料采购协议》的议案
　　姜祥国、黎树深、布赫，周海红、王铁国、王俏六名关联董事回避了投票；由于本公司自身无矿石资源，生产所需的石灰石矿石原料，全部需要外购以满足水泥的生产。公司母公司，拉法基瑞安（四川）投资有限公司（集团公司）拥有储量丰富，质量较好的矿石资源，能够为本公司提供稳定合格的石灰石矿石原料。自2001年股东大会审批通过后，公司按照低于市场的价格从集团公司购买未经破碎的石灰石。最终供应价格由双方协商确定。在同等质量、同等批量的条件下，本公司同时享受集团公司给予任何第三方的价格优惠。集团公司承诺提供的原料价格及其它任何条件均不高于其它原料供应商提供的相同条件，暂定价为14元／吨(不含加工费)，市场参考价为17.29元。2002年7月1日至2008年12月31日，实际执行价为12.5元/吨。由于根据新的税率调整，从2009年起其适用税率从13%变更为17%，从而计算其售价变更为12.95元/吨＝12.5/1.13*1.17。
　　协议的有效期按年计算（根据各方就协议有效期达成的补充协议，自股东大会批准之日起计算）。如一方要求变更或终止协议，应在每年协议到期日之一个月前书面通知另一方，如双方均未在规定时间内提出变更或终止协议的要求，则协议有效期自动延长一个年度，依次类推。关联交易协议条款的一般性修改，以及协议效力的延长和终止，经股东大会授权，由公司总经理决定。但关联交易协议的交易项目、定价原则、付款方式、质量标准或服务标准等主要条款发生显著变化，必须提请股东大会重新审议。
　　上述交易的结算方式为每月底前结算一次，并在次月底前付清帐款。
　　按照深圳证券交易所有关规定，对上述日常关联交易进行定期审议，特此提交董事会批准,将该议案提交股东大会审批通过。
　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告2009》
　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内幕知情人登记制度》
　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向农行借一年期三仟万短期流动资金担保贷款的议案》
　　经我公司董事会（股东会）研究决定，同意向中国农业银行股份有限公司成都锦江支行申请流动资金贷款金额叁仟万元正（含本数），期限壹年，用于流动资金周转。
　　本公司董事会同意请拉法基瑞安（四川）投资有限公司作为保证人，担保本公司对上述债务的清偿。
　　本公司董事会（股东会）授权公司法定代表人王铁国和被委托人黄灿文代表本公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向建设银行借一年期两仟万短期流动资金担保贷款的议案》
　　经我公司董事会（股东会）研究决定，同意向中国建设银行股份有限公司绵阳分行申请流动资金贷款金额贰仟万元正（含本数），期限壹年，用于流动资金周转。
　　本公司董事会同意请拉法基瑞安（四川）投资有限公司作为保证人，担保本公司对上述债务的清偿。
　　本公司董事会（股东会）授权公司法定代表人王铁国和被委托人黄灿文代表本公司办理上述信贷事宜并共同签署有关合同及文件。
　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。
　　公司决定召开2009年度股东大会对相关议案进行讨论。具体时间和地点以会议通知为准。
　　特此公告
　　四川双马水泥股份有限公司董事会
　　二零一零年四月二十日