华菱钢铁(000932) 最新公司公告|查股网

						湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　经公司董事批准，公司于2010年12月21日以书面形式发出了第四届董事会第十六次会议的通知，会议于2010年12月23日以通讯表决方式召开。会议发出表决票12份，收到表决票12份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议并通过了《关于华菱钢管与锡钢集团资产重组初步方案的议案》
　　2007年公司第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称"华菱集团"）以增资方式取得了江苏锡钢集团有限公司（以下简称"锡钢集团"）55%股权，为避免与本公司的潜在同业竞争，特出具了《关于解决潜在同业竞争的承诺函》，根据该承诺函，华菱集团将在"三年"内（即2010年12月26日之前）将持有锡钢集团55%的股权出售给本公司、或以其他合法的方式注入本公司、或出售给无关联的第三方（详见2007年9月22日、2007年10月9日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上编号分别为2007-62、2007-63、2007-64和2007-67的公告）。锡钢集团对公司钢管业务的整体布局具有非常重要的战略意义，可与公司控股子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称"华菱钢管"）形成协同效应，进一步扩大公司在无缝钢管业务领域的优势。如果华菱集团将所持锡钢集团55%的股权出售给无关联第三方，不利于公司和全体股东利益最大化。因此，经与华菱集团
　　以及锡钢集团另外两家股东--中国康力克进出口有限公司和上海华润康贸进出口有限公司（均为华润(集团)有限公司控股子公司，以下统称为"华润集团下属子公司"）协商一致，现拟由公司、华菱集团和华润集团下属子公司共同对华行关于解决潜在同业竞争问题的承诺。
　　公司拟先注册成立一家全资子公司湖南华菱钢管控股有限公司（暂定名，以下简称"钢管控股"），再由公司以所持有的华菱钢管67.13%的股权、华菱集团以其持有的锡钢集团55%的股权、华润集团下属子公司以其持有的锡钢集团45%的股权共同对钢管控股进行增资。
　　经各方协商一致，拟聘请审计事务所和评估事务所以2010年12月31日为基准日，分别对钢管控股、华菱钢管和锡钢集团进行审计、评估。公司、华菱集团和华润集团下属子公司将按照钢管控股经评估的净资产值，以三方分别持有的华菱钢管67.13%的股权，锡钢集团55%的股权和锡钢集团45%的股权按照经评估的净资产作价，增资注入钢管控股。为此，公司拟与华菱集团、华润集团下属子公司共同签署《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》。
　　审计、评估工作完成后，公司所持有的华菱钢管的股权价值、华菱集团和华润集团下属子公司所持有的锡钢集团股权价值、各方增资钢管控股的价格、以及增资完成后各方持有钢管控股的股权比例将得以确定。届时公司将提交最终的资产重组方案至董事会审议。若获通过，将提交股东大会审议批准。
　　该事项详情参见同日编号为2010-41的《关联交易公告》。该议案为关联交易，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生回避了对本议案的表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司第四届关联交易审核委员会第七次会议审议并通过了该议案。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，通过了该议案。
　　三、备查文件
　　1、第四届董事会第十六次会议决议
　　2、《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》
　　3、第四届监事会第十四次会议决议
　　4、第四届关联交易审核委员会第七次会议决议
　　5、独立董事的独立意见
　　二〇一〇年十二月二十五日