华菱钢铁(000932) 最新公司公告|查股网

						湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概况
　　1、2007年7月公司第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称"华菱集团"）取得江苏锡钢集团有限公司（以下简称"锡钢集团"）55%的股权时，为解决可能与公司产生潜在的同业竞争，出具了《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。根据该承诺函，华菱集团将在"三年"内（即2010年12月26日之前）将持有锡钢集团55%的股权出售给本公司、或以其他合法的方式注入本公司、或出售给无关联的第三方（详见2007年9月22日、2007年10月9日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上编号分别为2007-62、2007-63、2007-64和2007-67的公告）。
　　2、为了公司钢管业务的整体战略布局，经与华菱集团以及锡钢集团另外两家股东--中国康力克进出口有限公司（以下简称"华润-康力克"）和上海华润康贸进出口有限公司（以下简称"华润-康贸"）（均为华润（集团）有限公司控股子公司，以下统称"华润集团下属子公司"）协商一致，公司拟成立全资子公司湖南华菱钢管控股有限公司（暂定名，以下简称"钢管控股"），由公司以所持有的控股子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称"华菱钢管"）67.13%的股权、华菱集团以其持有的锡钢集团55%的股权、华润集团下属子公司以其持有的锡钢集团45%的股权共同对钢管控股进行增资，实现公司的钢管业务整合，华菱集团如期履行关于解决潜在同业竞争问题的承诺。公司拟与华菱集团、华润集团下属子公司共同签署《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》。该事项构成了关联交易。
　　3、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了该关联交易，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生回避了对本议案的表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司第四届关联交易审核委员会第七次会议审议并通过了该议案。
　　4、公司第四届监事会第十四次会议审议并通过了该关联交易。
　　二、关联方介绍
　　1、华菱集团
　　华菱集团成立于1997年11月，现为湖南省国资委实质控制的企业，注册资本20亿元人民币，法定代表人为李效伟先生。经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。
　　华菱集团同时涉足资源投资、钢材深加工、钢铁主业协力服务、循环经济、物流配送、金融服务等业务领域，是湖南省第一大企业，全国前十大钢铁集团之一，在2009年全国500强企业排名中位列第79位。2009年华菱集团实现营业收入508亿元，实现净利润18亿元。截止2009年12月31日，华菱集团净资产为316亿元。
　　截止2010年11月30日，华菱集团持有本公司33.92%的股份，为本公司的第一大股东。
　　三、关联交易标的股权基本情况
　　1、华菱钢管
　　华菱钢管是公司从事无缝钢管业务的控股子公司，成立于2000年12月，注册资本250,888.79万元。经营范围：黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。2010年前三季度华菱钢管实现营业收入501,428万元，亏损8,937万元，截止2010年9月30日，华菱钢管净资产为315,037万元，上述数据未经审计。
　　目前公司持有其67.13%的股权，华菱集团及其全资子公司湖南衡阳钢管（集团）有限公司分别持有其26.43%和6.44%的股权（如下图所示）。 
    华菱钢铁 华菱集团 衡钢集团
    67.13%
    26.43%
    6.44%
    华菱钢管
    100%
    华菱连轧管 
　　
　　2、锡钢集团
　　锡钢集团建于1958年，注册资本118,305万元，是全国72家重点钢铁企业和18家重点特钢企业之一。2007年华菱集团以现金增资锡钢集团，取得其55%的股权，成为其控股股东，华润-康力克和华润-康贸分别持有锡钢集团44.55%和0.45%的股权（如下图所示）。 
    华菱集团 华润-康力克
    华润-康贸
    55%
    44.55%
    0.45% 
　　
　　锡钢集团
　　目前锡钢集团正开展搬迁重建工程，位于无锡市的锡钢老区已全面停产，部分设备已拆除搬迁至位于泰州市靖江经济开发区的锡钢新区，锡钢新区的新工程预计将于2011年一季度全部投产，届时预计将形成70万吨无缝钢管和80万吨棒材的年生产能力。2010年前三季度锡钢集团实现营业收入140,493.81万元，实现归属于母公司净利润5,053.47万元，截止2010年9月30日，锡钢集团归属于母公司净资产为111,969.49万元。上述数据未经审计。
　　四、关联交易其他各方基本情况
　　1、华润-康力克
　　华润-康力克成立于1988年，原为对外贸易经济合作部直属综合性进出口企业，现为华润（集团）有限公司（以下简称"华润集团"）控股企业。公司注册资本7480万元人民币。主营业务包括：分销机电仪、五矿化工，医疗器械等进口商品。
　　2、华润-康贸
　　华润-康贸成立于1999年，现为华润集团控股企业。公司注册资本500万元，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家专项规定），经营进料加工和"三来一补"业务及其对销贸易和转口贸易；销售化工产品（除危险品），仪器仪表，通讯器材，办公用品，家用电器，照相器材，环保设备，计算机器材，饲料添加剂，机电产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
　　五、关联交易的定价政策及定价依据
　　经各方协商一致，拟聘请审计事务所和评估事务所以2010年12月31日为基准日，分别对钢管控股、华菱钢管和锡钢集团进行审计、评估。公司、华菱集团和华润集团下属子公司将按照钢管控股经评估的净资产值，以三方分别持有的华菱钢管67.13%的股权，锡钢集团55%的股权和锡钢集团45%的股权按照经评估的净资产作价，增资注入钢管控股。
　　审计、评估工作完成后，公司所持有的华菱钢管的股权价值、华菱集团和华润集团下属子公司所持有的锡钢集团股权价值、各方增资钢管控股的价格、以及增资完成后各方持有钢管控股的股权比例将得以确定。届时公司将提交最终的资产重组方案至董事会审议。若获通过，将提交股东大会审议批准。
　　公司独立董事发表独立意见，认为上述定价依据公正、公允，没有发现损害公司及股东利益的行为。
　　六、关联交易协议的主要内容
　　《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》主要就本次资产重组的方式、定价政策等原则性事项进行约定。主要条款内容包括：
　　1、重组方式
　　本公司首先以现金独资成立钢管控股，然后，华菱集团将其持有的锡钢集团55%股权、本公司将所持有的华菱钢管67.13%股权、华润-康力克将其持有的锡钢集团44.55%股权、华润-康贸将其持有的锡钢集团0.45%股权投入钢管控股。
　　各方按照其投入钢管控股的资产比例享有钢管控股的股权。
　　2、资产作价
　　各方投入资产的作价，以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为准，评估基准日为2010年12月31日。
　　七、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
　　锡钢集团对公司钢管业务的发展具有非常重要的战略意义，锡钢集团未来产品以无缝钢管为主，其组距与公司的无缝钢管产品互补，可与公司形成协同效应，更好的满足客户需求，进一步扩大公司在无缝钢管领域的优势。同时，锡钢集团地处我国经济相对发达、钢管消费密集的华东地区，与公司的无缝钢管销售区域互补，有利于完善公司的无缝钢管产业布局。如果华菱集团将所持锡钢集团55%的股权出售给无关联第三方，将不利于公司钢管业务战略目标的实现，还将新增一个无缝钢管竞争对手，不利于公司和全体股东利益最大化。因此，公司拟与华菱集团、华润集团下属子公司对华菱钢管和锡钢集团进行资产重组，进一步提升公司钢管业务的核心竞争力，实现钢管业务的整合。
　　以2010年9月30日华菱钢管和锡钢集团的账面归属于母公司净资产值为计算基础，预计本次重组完成后钢管控股股权结构如下图所示（最终股权比例以评估结果为准，较下图中的数据有所变化）： 
    华菱钢铁 华菱集团 华润集团下属子公司
    65.37%
    19.05%
    15.58%
    钢管控股
    67.13%
    100%
    华菱钢管 锡钢集团 
　　
　　预计资产重组完成后，公司间接持有锡钢集团的权益比例将超过55%，相当于华菱集团将所持有锡钢集团55%股权以合法方式注入了上市公司，如期履行了2007年所作出的关于解决潜在同业竞争问题的承诺。
　　八、独立董事事前认可和独立意见
　　本公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
　　1、华菱钢管与锡钢集团资产重组的事项有利于公司进一步扩大无缝钢管业务领域的优势，实现钢管业务整合，有利于上市公司和全体股东的利益。
　　2、该关联交易公开、公平、公正，没有发现损害公司及股东利益的行为，公司董事会在审议该关联交易时关联董事均已按照规定回避表决，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
　　3、同意该关联交易事项。
　　九、备查文件目录
　　（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；
　　（二）公司第四届监事会第十四次会议决议；
　　（三）《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》；
　　（四）独立董事的独立意见；
　　（五）公司第四届关联交易审核委员会第七次会议决议。
　　特此公告。
　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十二月二十五日