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						湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
　　湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第三十三次会议通知于2010年9月6日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2010年9月9日下午14时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案： 
　　一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。 
　　《公司章程》原第一百一十条中关于董事会和股东大会对公司交易的审批权限及审议程序规定的条款：“（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）未达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3 条规定的任一标准的，董事会有权决定。公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3 条规定标准之一的，应提交股东大会审批。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审批。（三）公司对全资子公司投资，单项投资额不得超过本公司净资产的百分之六十；累计投资额不得超过本公司净资产。公司对其他企业投资（不含全资子公司），单项投资额不得超过本公司净资产的百分之三十；累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。（四）公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的100%。”现修改为：“（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）未达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3 条规定的任一标准的，董事会有权决定。公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3 条规定标准之一的，应提交股东大会审批。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 
　　0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审批。（三）公司对全资子公司投资，单项投资额不得超过本公司净资产的百分之六十；累计投资额不得超过本公司净资产。公司对其他企业投资（不含全资子公司），单项投资额不得超过本公司净资产的百分之三十；累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。”本条其他内容不变。 
　　本议案需提交公司股东大会审议。 
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 
　　二、审议通过了关于下属全资子公司湖北福星惠誉汉口置业有限公司股权信托融资的议案。 
　　为筹措“贺家墩B地块”项目开发资金，本公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）与渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）协商，拟将发行的“福星惠誉汉口置业股权投资项目集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”）”的全部信托资金（以实际募集资金为准，但不低于8亿元，不高于10亿元）用于向湖北福星惠誉汉口置业有限公司（以下简称“汉口置业”，系公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司的全资子公司）增资，取得汉口置业50%股权，其中2亿元用于增加汉口置业的注册资本，剩余资金计入汉口置业资本公积；汉口置业将增资取得的资金5亿元用于偿还股东借款，其余用于贺家墩城中村改造项目（即武汉福星城项目）的开发建设。增资后汉口置业的注册资本由2亿元变更为4亿元，福星惠誉与渤海信托出资比例均为50%。福星惠誉应于本信托期（18个月）届满时向渤海信托受让本信托计划项下全体委托人所持有的信托受益权，受让总价款为实际信托资金加信托受益权溢价款。福星惠誉也有权在本信托满12个月时向渤海信托受让本信托计划项下全体委托人所持有的信托受益权。在本信托存续期内，汉口置业以贺家墩城中村改造项目不少于【84000】平方米的国有土地使用权为福星惠誉溢价受让本信托计划项下全体委托人所持有的信托受益权提供追加抵押担保；福星惠誉以所持有的汉口置业 
　　50%股权为其溢价受让本信托计划项下全体委托人所持有的信托受益权提供质押担保；本公司为福星惠誉溢价受让本信托计划项下全体委托人所持有的信托受益权提供连带责任保证，保证期限为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。 
　　独立董事意见：福星惠誉房地产有限公司为本公司之全资子公司，具备较稳定的盈利能力，自身完全能够保证按时支付“福星惠誉汉口置业股权投资项目集合资金信托”退出时股权受让或信托受益权受让款，本公司为福星惠誉履行股权受让或信托受益权受让义务应付不低于8亿元，不高于10亿元人民币的资金提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。 
　　本议案需提交公司股东大会审议。 
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 
　　三、审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案。 
　　经公司董事会研究，同意聘任汤文华先生为公司证券事务代表。具体内容详见《关于更换证券事务代表的公告》。 
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 
　　三、审议通过关于召开公司2010年第四次临时股东大会的议案。 
　　公司2010年第四次临时股东大会将于2010年9月27日（周一）上午10:30召开，具体内容详见《关于召开公司2010年第四次临时股东大会的通知》。 
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 
　　特此公告。 
　　湖北福星科技股份有限公司董事会 
　　二〇一〇年九月十一日