*ST阿继(000922) 最新公司公告|查股网

						阿城继电器股份有限公司关于重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立董事意见函 
　　阿城继电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以全部资产、负债和非公开发行的股份购买佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）51.25%股权，同时以非公开发行的股份购买北京建龙重工集团有限公司和本公司分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。同时，本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案。
　　佳电厂为本公司控股股东哈尔滨电气集团公司的下属全资企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易，公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了本次交易的有关文件，并同意将相关议案提交董事会讨论。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《阿城继电器股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
　　一、本次交易方案
　　公司拟以全部资产、负债和非公开发行的股份购买佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）51.25%股权，同时以非公开发行的股份购买北京建龙重工集团有限公司和本公司分别持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权。
　　本次交易方案的实施将有利于公司主营业务转型，彻底改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
　　二、本次交易定价
　　公司本次发行股份拟购买资产的价格以经具有证券从业资格的评估师评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。为公司本次交易进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
　　三、本次交易的程序
　　本次交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。
　　四、重组预案、框架协议和补充协议
　　《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》以及签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
　　同意《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》以及签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》。
　　综上，本次交易作为公司与佳电厂之间的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。因此，我们同意实施本次交易。
　　五、哈电集团优化履行股改承诺方案
　　根据《阿城继电器股权分置改革说明书》及经2007年3月16日召开的公司相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，哈电集团在公司股权分置改革方案中承诺：在阿城继电器股份有限公司股改方案实施完毕后，择机启动资产重组工作，将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转型；具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产整合的相关议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外）。
　　哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。
　　为优化股改承诺方案，哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。
　　哈电集团优化股改承诺方案较原承诺明显有利于上市公司的持续经营，有利于上市公司股东利益的增厚。
　　同意《关于哈尔滨电气集团公司履行对公司股改承诺优化方案的公告》。
　　（此页以下无正文）
　　（此页无正文，为独立董事关于《阿城继电器股份有限公司关于重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立董事意见函》的签字页）
　　独立董事签字：
　　王福有
　　阮永田
　　戚勇
　　2010年10月14日