南方汇通(000920) 最新公司公告|查股网

						南方汇通股份有限公司关于转让贵州航天电源科技有限公司股权的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　（一）根据投资企业贵州航天电源科技有限公司（简称“航天电源”）的经营状况，公司为降低经营风险，提高整体的资产盈利能力，拟对外转让所持有的全部航天电源股权。
　　（二）根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本交易事项不需经公司股东大会批准。
　　（三）于2010年7月21日召开的公司第三届董事会第八次会议经表决同意本次股权转让事项及相关事宜（详细情况见与本公告同时披露的《南方汇通股份有限公司第三届董事会第八次会议公告》（公告编号：2010-018），公司独立董事对本事项发表了独立意见（见本
　　公告第五部分）。
　　（四）本次股权转让已取得国有资产管理有权机构原则同意的批复，本次交易的标的尚须经具有资格的资产评估机构评估并将评估结果报送国有资产管理有权机构备案。
　　二、交易标的基本情况
　　（一）航天电源经营范围包括开发、生产、销售锂二次电池等，其产品主要为国产手机配套。该公司注册资本为2857.0376万元，其中，公司持股37.81％，该公司经营团队持股33%，贵州航天工业有限责任公司持股23.92％，梅岭化工厂持股5.27％。
　　（二）航天电源近期主要财务指标如下表所示：
单位：（人民币）万元
财务指标 2009 年12 月31 日 2010 年3 月31 日
资产总额 8279 8932
净资产 2355 2210
财务指标 2009 年 2010 年1-3 月
营业收入 8766 2066
净利润 -1746 -146
经营活动产生的现金流量净额329 662
注：2010 年数据未经审计。
　　（三）截止目前公司为航天电源提供担保的余额为1290万元。
　　（四）本次交易的标的为公司所持有的航天电源全部股权（占该公司权益比例为37.81%）。上述资产的权属无瑕疵，不存在抵押、质押或其他第三人权利情形，无重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结事项等，公司对其拥有完整排他的处分权，相关处置手续合法。
　　三、涉及本次交易的有关事宜
　　（一）本次交易需聘请具有相关业务资格的中介机构进行资产评估，以评估价值为依据，与受让方协商确定股权转让价格。
　　（二）按照国有资产管理相关制度的规定及国有资产管理有权机构的批复要求，本次交易需以挂牌方式征集受让方，对受让方进行相关尽职调查，充分了解受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等，为成功转让奠定基础。若产生两个以上受让方时，以拍卖或招投标方式进行交易。只有一个受让方的，采取协议方式转让。
　　（三）为实施本次交易，董事会授权公司经理层与摘牌方协商股权转让协议的具体条款，签署相关协议和其他有关法律文件，并办理相关审批、备案及登记手续。
　　（四）本次交易，从股权转让协议生效之日起三个月内解除公司对航天电源的担保责任。
　　四、本次股权转让的目的、存在的风险和对公司的影响
　　（一）本次股权转让的目的
　　本次股权转让有利于降低公司经营风险，消除航天电源经营亏损对公司整体经营业绩的负面影响，有利于公司按照发展战略专注于核心战略业务单元的发展。
　　（二）本次股权转让存在的风险
　　本次股权转让按照相关规定需经具有资质的中介机构进行资产评估，若评估价值低于账面价值幅度较大，将可能导致最终的转让价格低于账面价值，从而对公司净利润造成影响。
　　本次股权转让将按照相关规定采取挂牌方式，可能发生无摘牌方导致交易无法进行的情况。
　　（三）本次股权转让对公司的影响
　　本次股权转让符合公司发展战略，有利于公司提高资源配置效率，专注于发展战略核心业务单元，提高核心竞争力。
　　本次公司将航天电源公司股权全部转让后，公司不再是其股东，航天电源将不再纳入公司合并财务报表范围，该公司的损益不再对公司造成影响，有利于提高公司整体的经营效益。
　　本次股权转让后，公司退出长期亏损的锂二次电池业务，并解除对航天电源提供的贷款担保，有利于降低公司的经营风险。
　　五、独立董事意见
　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《南方汇通股份有限公司章程》和《南方汇通股份有限公司独立董事工作制度》，作为南方汇通股份有限公司独立董事，对公司对外转让贵州航天电源科技有限公司股权事项发表独立意见如下：
　　本次股权转让系出于公司经营发展需要，有利于公司规避经营风险，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合公司发展战略。
　　本次股权转让涉及的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南方汇通股份有限公司章程》的相关规定。
　　本次股权转让符合公司全体股东的利益，未发现损害上市公司和股东利益的情况。
　　根据上述情况，我们同意公司转让贵州航天电源科技有限公司股权，并同意将本次股权转让事项提交公司董事会审议。
　　六、其他
　　公司将根据信息披露的有关规定及时报告有关事项的进展情况。
　　特此公告。
　　南方汇通股份有限公司董事会
　　2010年7月21日