嘉凯城(000918) 最新公司公告|查股网

						嘉凯城集团股份有限公司非公开发行限售股份解除限售提示性公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次限售股份实际可上市流通数量313,850,000股，占总股本17.40%；
　　2、本次限售股份可上市流通日期：2010年11月17日。
　　一、本次解除限售的股份取得的基本情况
　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“嘉凯城”）重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产方案于2008年12月19日得到中国证监会的批准，核准我公司重大资产重组及向浙江省商业集团（以下简称“浙商集团”）公司发行不超过393,030,000股人民币普通股、向浙江国大集团有限责任公司发行不超过281,980,000股人民币普通股、浙江省食品有限公司发行不超过6,450,000股人民币普通股、浙江省糖业烟酒有限公司发行不超过6,450,000股人民币普通股、杭州源源投资咨询有限公司发行不超过38,330,000股人民币普通股、浙江省天地实业发展有限责任公司发行不超过166,370,000股人民币普通股、张民一先生发行不超过
　　27,660,000股人民币普通股、杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）发行不超过251,080,000股人民币普通股，合计不超过1,171,350,000股人民币普通股购买相关资产。本次非公开发行股份于2009年7月15日办理了股权登记事宜，并于2009年10月20日在深圳证券交易所上市。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺，杭钢集团所认购的公司股份限售期为12个月，可上市流通日为2010年10月20日。
　　公司于2010年4月7日实施了2009年年度分红派息方案，即本公司以原总股本 1,443,353,200股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股派现金红利0.5元（含税）。 分红派息后，杭钢集团持有本公司的股份总数变为313,850,000股。
　　二、本次限售股份可上市流通安排
　　1、本次限售股份上市流通日期；2010年11月17日；
　　2、本次解除限售股份情况如下：
　　                                            本次解除限  本次解除限 
　　                                            售股份占上  售股份占上 
　　                  持股数量    本次解除限    市公司无限  市公司总股 
　　序号  股东名称     （股）      售的数量     售条件股份   本的比例 
　　                                （股）    的比例（％）    （％） 
　　1      杭钢集团   313,850,000  313,850,000        146.66       17.4 
　　合计              313,850,000  313,850,000        146.66       17.4 
　　三、本次解除限售后上市公司的股本结构
　　                           本次限售股份上市流通前                     本次限售股份上市流通后 
　　       股份类型                                       本次变动数 
　　                              股数        比例（%）                      股数        比例（%） 
　　一、有限售条件的流通股 
　　1、国家持股 
　　2、国有法人持股              1,217,124,869      67.46  -313,850,000       903,274,869      50.07 
　　3、境内一般法人持股            338,488,603      18.76                     338,488,603      18.76 
　　4、境内自然人持股               34,575,000       1.92                      34,575,000       1.92 
　　5、境外法人持股 
　　6、境外自然人持股 
　　7、内部职工股 
　　8、高管股份 
　　9．机构投资者配售股份 
　　有限售条件的流通股合 
　　计                           1,590,188,472      88.14  -313,850,000     1,276,338,472      70.74 
　　二、无限售条件的流通股 
　　1．人民币普通股                214,003,028      11.86   313,850,000       527,853,028      29.26 
　　2．境内上市的外资股 
　　3．境外上市的外资股 
　　4．其他 
　　无限售条件的流通股合 
　　计                             214,003,028      11.86   313,850,000       527,853,028      29.26 
　　三、股份总数                 1,804,191,500        100                   1,804,191,500        100 
　　四、其他情况说明
　　（一）相关承诺及其履行情况
　　1、在股改中的承诺
　　浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对拟注入资产2008和2009年度的盈利情况、以及重组后上市公司2009年度的经营业绩共同作出承诺。为保证承诺的有效性，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺于下述任一触发条件成就时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为14,400,000股亚华控股股份。追送股份由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团按照各自的持股比例共同送出。
　　追送股份的触发条件为：本次注入的房地产业务资产（具体包括：国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊国大79%的股权）经具有证券从业资格的会计师事务所审计，《审计报告》被出具标准无保留以外的审计意见，或2008 年实现的审计净利润低于6.45亿元、2009年实现的审计净利润低于12.90亿元；或重组完成后的亚华控股2009年年度《审计报告》被出具标准无保留以外的审计意见；或重组完成后亚华控股2009年年度扣除评估增值因素后实现的、经审计的归属于母公司的净利润低于4.7亿元；或亚华控股未能在法定期限内披露2009年年度报告。
　　履行情况：（1）利安达会计师事务所有限责任公司对拟注入公司的国际嘉业、 中凯集团、名城集团、潍坊国大和陕西雄狮2008年度财务报表进行了审计，并分别 出具了利安达审字[2009]第E1033号、第E1037号、第E1034号、第E1036号和第E1035 号《审计报告》，上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
　　拟注入资产2008年度合并利润表主要财务数据：（单位：元）
　　            合并报表 
　　公司名称 
　　              营业收入         营业利润         净利润 
　　国际嘉业    1,673,564,751.67  527,384,150.02  380,232,102.32 
　　中凯集团      772,079,707.58  119,625,019.43   87,897,713.12 
　　名城集团    2,007,058,970.02  251,588,921.20  180,511,726.93 
　　潍坊国大       65,253,198.34    4,483,202.95    3,284,674.97 
　　陕西雄狮                  -    -2,530,325.43   -2,570,116.61 
　　汇总合计    4,517,956,627.61  900,550,968.17  649,356,100.73 
　　注：为便于分析拟购买资产的合并净利润数，上述汇总合并净利润未扣除潍坊国大和陕西雄狮的少数股东应占净利润数。
　　根据利安达会计师事务所有限公司出具的拟注入资产2008年度审计报告以及《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组拟注入的房地产业务资产2008年度资产负债和利润情况的说明》，拟注入资产2008年度实现的净利润加总后为649,356,100.73元，且上述五家拟注入房地产业务资产之间在2008年度未发生内部的关联交易，同时，上述五家主体（包含下属参控股公司）之间不存在任何形式的交叉持股情况。因此，上述五家主体的资产负债表和利润表的简单汇总合并将不会与模拟合并报表的资产、负债情况和利润情况存在差异，即本次拟注入的上述5家房地产业务资产2008年实现的审计净利润为各自实现的净利润之和。因此，本次拟注入的房地产业务资产2008年实现的审计净利润为6.49亿元，超过6.45亿元。拟注入资产实际实现的净利润超过业绩承诺要求、未触发追送对价股份的履行条件。
　　（2）公司在法定时间内披露了2009年度报告，按中国企业会计准则编制的2009年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据利安达出具的审计报告，2009年，注入本公司的5家房地产公司实现的净利润合计为13.66亿元,公司2009年扣除评估增值因素后实现归属母公司的净利润为5.05亿元，扣除母公司亏损2568.61万元及青岛嘉凯城归属于母公司的亏损
　　13.73万元后归属母公司的净利润为4.79亿元。
　　因此，未触发追送对价的条件。浙商集团及其一致行动人和杭钢集团全面履行完成了有关公司业绩的承诺。
　　2、关于锁定期的承诺
　　按照中国证监会的有关规定杭钢集团承诺本次所获得的股份在发行结束之日起一年内不转让。
　　履行情况：经本公司董事会核查，杭钢集团严格履行了上述有关股份锁定的承诺。
　　（二）经本公司董事会核查，截至公告日，本次申请解除限售的股东杭钢集团不存在对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
　　嘉凯城集团股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月十五日