嘉凯城(000918) 最新公司公告|查股网

						嘉凯城集团股份有限公司股权收购公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、本公司拟分别与广东恒丰投资集团有限公司（以下称“广东恒丰”）及深圳恒丰海悦国际酒店有限公司（以下称“深圳恒丰”）签订《武汉巴登城投资有限公司股权转让及合作协议》，广东恒丰将其持有的巴登城15%股权，深圳恒丰将其持有巴登城36%的股权转让给本公司。
    2、2010年7月20日，本公司第四届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述股权收购事宜。根据《公司章程》规定，本次股权收购由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易。
    二、交易对手方介绍
    1、广东恒丰基本情况
    广东恒丰是一家在深圳市注册登记的有限公司，法定代表人为张晓民,注册资本金为42668万元人民币，住所地为深圳市宝安区西乡宝城80区新城广场F1198号。
    其股权结构为：卢暖培出资21334万元，持有其50%的股份；张晓民出资12800.4万元，持有其30%的股份；张志新出资4266.8万元，持有其10%的股份；黄建亮出资4266.8万元，持有其10%的股份。
    2、深圳恒丰基本情况
    深圳恒丰是一家在深圳市注册登记的有限公司，法定代表人为黄志培,注册资本金为9000万元人民币，住所地为深圳市宝安区西乡宝城80区新城广场。
    其股权结构为：广东恒丰出资5850万元，持有其65%的股份；多利高投资发展有限公司出资3150万元，持有其35%的股份。
    三、交易标的的基本情况
    巴登城是一家在武汉市江夏区注册登记的有限公司，法定代表人为孙剑锋，注册资本金1亿元人民币，住所地为武汉市江夏区五里界。公司经营范围为投资兴办生态旅游业、酒店业、温泉水疗业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）；房地产经营；建筑工程施工；房屋拆迁；物业管理；市政工程建改、管理；房屋、设备租赁、机动车停放服务；旅游信息咨询、园林绿化工程设计及施工；农副产品加工、销售；舞台美术设计、制作；演出服装、道具制作加工；生产旅游用品、首饰、工艺品；超市零售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。本次交易前广东恒丰持有其64%的股份、深圳恒丰持有其36%的股份，股权转让完成后本公司将持有其51%的股份、广东恒丰持有其49%的股份。
    巴登城拟持有位于武汉市东南部的武汉巴登城项目（以下称“项目”），项目西至花山大道东侧，东至京广高速铁路防护绿线西侧，北至五里界镇南部，南至天子山大道北侧。项目用地总面积为10000亩，其中建设用地土地面积为6700亩，另外3300亩生态防护绿地。巴登城项目规划可建地上面积130万㎡。总体定位是：以德国巴登地区时尚高端温泉休闲生活方式为核心，打造中国一流的、生态的、开放的、人文的，集温泉度假、商务会议、休闲娱乐、人文居住、生态体验为一体的中部地标型生态体验、循环经济示范区。
    日前，巴登城已取得项目一期695亩建设用地的土地使用权，并且就该项目与武汉市江夏区政府签订了《备忘录》。7月15日巴登城通过竞拍又取得约1346亩土地的使用权，目前已经与武汉市江夏区国土资源局签订了《成交确认书》，尚未过户。
    2009年12月31日，巴登城的资产总额378,665,054.49 元、负债总额284,544,797.42 元、股东权益合计94,120,257.07 元，2009年巴登城的营业收入0元、净利润-2,936,407.90元；
    2010年4月30日，巴登城的资产总额544,657,487.96元、负债总额421,882,875.61元、股东权益合计122,774,612.35元，2009年1-4月巴登城的营业收入0元、净利润-1,345,644.72元。
    四、交易合同的主要内容
    1、交易结构：
    （1）本公司将以收购巴登城51%的股权方式参与本项目，本次股权转让价款为2.85亿元。即，本公司和广东恒丰及深圳恒签订《武汉巴登城投资有限公司股权转让及合作协议》，广东恒丰将其持有的巴登城15%股权，深圳恒丰将其持有巴登城36%的股权转让给本公司。
    （2）股权转让价款支付约定：广东恒丰及深圳恒丰将其持有的巴登城51%股权作价人民币2.85亿元转让给本公司，其中应支付给广东恒丰集团的股权转让价款为0.84亿元；应支付给深圳恒丰的股权转让价款为2.01亿元。
    2、广东恒丰与深圳恒丰就特别事项的承诺与保证：
    （1）巴登城将于2010年12月31日前通过出让方式取得项目地块不少于4000亩建设用地的土地使用权；将于2011年6月30日前通过出让方式取得项目地块全部6700亩建设用地的土地使用权。若巴登城未能按期取得全部6700亩建设用地土地使用权，按其差额比例相应减少广东恒丰的利润分配额，归本公司所有。
    （2）巴登城公司最终能取得3300亩生态用地的《林权证》，且广东恒丰和深圳恒丰应尽力促成政府与巴登城公司签订相关协议，明确巴登城公司为该3300亩生态用地的土地使用权人。
    3、股权转让完成后，本公司与广东恒丰按照股权比例为巴登城提供借款担保和资金支持。
    4、若广东恒丰与深圳恒丰违反或未能兑现其承诺与保证，除按协议约定承担相应的违约责任、赔偿责任外，本公司有权选择解除协议及其他签署文件。
    五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次股权收购是公司持续发展的需要，符合公司的发展战略。根据公司的考察和分析，该项目有较好的前景，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
    六、备查文件
    1、本公司第四届董事会第十三次会议决议；
    2、巴登城财务报告。
    嘉凯城集团股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年七月二十一日