大亚科技(000910) 最新公司公告|查股网

						大亚科技股份有限公司关于向关联人提供担保的关联交易公告 
    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示：
    ●被担保人：大亚科技集团有限公司及关联方江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司。
    ●本次为其担保金额：2.3亿元人民币。
    ●本次担保有反担保。
    ●截至本公告日，公司累计提供对外担保16.73亿元人民币。
    ●截至目前，公司无逾期的对外担保。
    ●此次担保需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）和关联方江苏大亚家具有限公司（以下简称“大亚家具”）、江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）为满足其生产经营的需求，拟向银行申请借款，并由本公司为其借款提供信用担保，具体情况如下：
    担保金额
    担保人 被担保单位 银行名称 （万元）
    兴业银行股份有限 6,000
    公司南京分行
    大亚科技集团有限公司
    上海银行南京分行 5,000
    广东发展银行股份 4,000
    有限公司南京分行
    大亚科技股份有限公司 江苏大亚家具有限公司
    上海银行南京分行 2,000
    广东发展银行股份 4,000
    有限公司南京分行
    江苏合雅木门有限公司
    上海银行南京分行 2,000
    合计 —— —— 23,000
    上述担保事项构成关联交易。此次担保事项，已经公司第四届董事会2010年第五次临时会议通过，关联董事陈兴康、阎桂芳回避了表决，其余7位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。
    上述担保事项尚须获得股东大会的批准，关联方股东大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、关联方：大亚科技集团有限公司
    关联关系：大亚集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。本公司董事长陈兴康先生为大亚集团实际控制人，并在大亚集团担任董事局主席兼总裁职务；本公司董事阎桂芳女士在大亚集团担任财务总监职务。
    关联方情况：大亚集团成立于1993年3月8日，注册资本：10,000万元人民币，注册地址：丹阳市经济开发区内，法定代表人：陈兴康，主营业务为通信产品、家具的制造、加工、销售等业务。
    大亚集团的股权关系如下：
    陈兴康
    51%
    丹阳市意博瑞特
    投资管理有限公司
    江苏沃得机电集团
    有限公司
    63%
    大亚科技集团有限公司
    37%
    大亚集团最近一年又一期的主要财务指标：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2010年3月31日
    （已经审计） （未经审计）
    资产总额 1,013,041 1,056,681
    负债总额 667,111 709,104
    净资产 345,930 347,577
    营业收入 1,021,787 185,717
    利润总额 46,464 7,843
    净利润 37,685 6,659
    大亚集团不存在或有事项。
    2、关联方：江苏大亚家具有限公司
    关联关系：大亚家具为本公司控股股东大亚科技集团有限公司下属的控股子
    公司。
    关联方情况：大亚家具成立于2003年6月4日，注册资本：800万美元，注
    册地点：丹阳市开发区大亚木业工业园，法定代表人：陈兴康，主营业务为木质
    产品深加工及其制品的生产、销售。
    大亚家具的股权关系如下：
    大亚科技集团有限公司 晟瑞国际发展有限公司
    75% 25%
    江苏大亚家具有限公司
    大亚家具最近一年又一期的主要财务指标：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2010年6月30日
    （已经审计） （未经审计）
    资产总额 76,817 79,652
    负债总额 43,445 44,726
    净资产 33,372 34,926
    营业收入 59,126 27,230
    利润总额 9,224 2,073
    净利润 6,060 1,554
    大亚家具不存在或有事项。
    3、关联方：江苏合雅木门有限公司
    关联关系：合雅木门为本公司控股股东大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。
    关联方情况：合雅木门成立于2008年6月3日，注册资本：人民币10,000
    万元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业园，法定代表人：仲宏年，主营业务为
    防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、
    安装、调试，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
    合雅木门的股权关系如下：
    大亚科技集团有限公司 江苏大亚家具有限公司
    80% 20%
    江苏合雅木门有限公司
    合雅木门最近一年又一期的主要财务指标：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2010年6月30日
    （已经审计） （未经审计）
    资产总额 37,018 54,431
    负债总额 17,438 33,111
    净资产 19,580 21,320
    营业收入 49,696 22,590
    利润总额 7,356 2,319
    净利润 5,541 1,739
    合雅木门不存在或有事项。
    三、协议主要内容
    （一）担保合同的主要内容
    1、担保方式：连带责任担保。
    2、鉴于上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
    （二）反担保合同的主要内容
    本公司与上述三家被担保单位签订了《反担保协议》，主要内容如下：
    甲方：大亚科技股份有限公司
    乙方：大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司
    经甲乙双方友好协商，达成协议如下：
    第一条 甲方为乙方向债权人提供23,000万元贷款保证，乙方向甲方提供
    23,000万元的最高额反担保措施。
    第二条 最高额反担保方式为：
    1）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；
    2）乙方以经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的江苏大亚家具有限公司房地产作为抵押；
    3）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围内的保证担保金额提供反担保措施。
    以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责任。最高额债权为23,000万元。
    4）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。
    5）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连续保证担保乙方均提供等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。
    第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承
    担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。
    第四条 反担保期限
    本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述期限亦应分期计算。
    四、关联交易的目的和对上市公司影响
    1、关联交易目的
    公司董事会认为，大亚集团及其关联方大亚家具、合雅木门资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力，且上述关联方由于资信水平较高，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，为上述公司提供担保风险可控。
    目前，大亚集团及其关联方大亚家具、合雅木门所投资的产业处于快速发展期，项目建设需要大量资金支持，本公司为其提供担保切实地保障了其业务发展所需资金，上述担保对本公司本期和未来财务状况、经营成果不会产生重大影响。
    公司为上述三家公司提供担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关
    于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况，且上述关联方自2006年以来一直为本公司银行借款提供了担保，目前担保余额为10多个亿，虽然本公司与关联方没有书面约定互保事项，但本着互保的原则，本公司本次为其提供2.3亿元的担保是合理的、必要的。
    2、交易公允性和风险保障措施
    本公司已要求上述被担保单位采取相应的反担保措施，具体如下：
    目前，本公司已与上述三家被担保单位达成协议，大亚家具同意将其拥有的并经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的房地产为本次担保提供反担保。根据江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的苏地行（镇房）估字（2010）第Q157号《房地产估价报告》，大亚家具本次提供反担保的房地产评估价值为2. 81亿元。
    3、本公司拟采取的措施
    目前，本公司已成立专门的资金部，加强资金管理和资金实时监控，对被担保单位的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险。同时，资金部将密切关注上述反担保措施的落实情况，如上述关联方未能及时归还借款，需由公司切实承担担保责任时，公司将在第一时间内将反担保措施执行到位。
    五、对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保余额为167,300万元，占公司2009年末经审计净资产的84.44%，没有发生逾期担保的情况。不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。
    六、独立董事意见
    上述交易，已获独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东利益的情况。
    被担保对象的主体资格、资信状况均符合证监发[2005]120 号文《关于规范
    上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。同时，公司安排了反担保措施也体现了公司对担保风险的重视，因此，我们一致同意本次担保事项。
    七、备查文件
    1、本公司第四届董事会2010年第五次临时会议决议；
    2、独立董事意见。
    　　大亚科技股份有限公司董事会 二0一0年七月二十一日