赣能股份(000899) 最新公司公告|查股网

						江西赣能股份有限公司收购、出售股权公告 
    本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。
    重要内容提示：
    1、江西赣能股份有限公司（以下简称"赣能股份"、"本公司"、"公司"）向 诚志股份有限公司（以下简称"诚志股份"）出让持有的启迪（江西）发展有限 公司（以下简称"启迪公司"）14.1%股权；同时公司收购诚志股份持有的江西高技术产业投资股份有限公司（以下简称"高投公司"）16%股权。
    2、本次交易（指上述两项交易，以下同）不购成关联交易，亦未构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、本次交易已经公司 2010 年度第六次临时董事会会议审议通过，并通过江 西省产权交易所挂牌交易。
    一、交易概述
    2010 年 12 月 28 日，公司与诚志股份通过江西省产权交易所挂牌，达成以 下交易事项：
    1 、公司将持有的启迪公司的 14.1% 股权转让给诚志股份，转让价格为
    1,210.80 万元。此项交易完成后，公司不再持有启迪公司股份。
    2、公司收购诚志股份持有的高投公司 16%股权，转让价格为 2,422.47 万元。 此项交易完成后，公司合计持有高投公司 40%股权。
    本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
    公司于 2010 年 11 月 22 日召开的 2010 年度第六次临时董事会会议以全票同
    意审议通过了本次交易事项。（会议决议公告于 2010 年 11 月 23 日刊登《证券时 报》、巨潮资讯网。）
    二、交易对手方概况
    项目 内容
    企业名称 诚志股份有限公司
    企业性质 股份有限公司（深交所上市，股票代码:000990，证券简称：诚志股份）
    注册地 江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号
    办公地点 江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技（江西）华江
    大厦
    法定代表人 荣泳霖
    注册资本 297,032,414 元
    营业执照注册号 360000110004901
    主营业务 生命科学、生物工程、医院投资管理、中西药、医药中间体、日用及专
    用化学品、生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；物业管理；自产 产品及相关技术进出口业务。
    主要股东 控股股东清华控股有限公司持有 119,139,670 股，占公司股份总数的比例
    为 40.11%；其他持有 177,892,744 股，占公司股份总数的比例为 59.89%。
    实际控制人 中华人民共和国财政部
    2009 年主要财务
    指标 营业收入 283,351.33 万元；净利润 4,059.34 万元；净资产 157,474.67 万
    元。
    关联关系 不存在关联关系
    三、交易标的情况
    1、出售标的：启迪（江西）发展有限公司，由诚志股份、赣能股份、启迪 控股股份有限公司和清华控股有限公司于 2001 年共同发起设立。截至本次交易 前注册资本：7,094 万元；注册地：南昌经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华 科技园（江西）；法定代表人：杨邵愈；主营业务：高新技术开发、转让、咨询、 服务、人才培训；房地产开发、经营与物业管理；国内贸易、装饰装修。本次交 易前，诚志股份、启迪控股、赣能股份分别持有启迪公司的 71.8%、14.1%、14.1% 股权；本次交易完成后，公司不再持有启迪公司股权。标的资产--赣能股份持 有的启迪公司 14.1%股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。 标的公司其他股东对本次股权转让交易无异议。
    启迪公司最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：万元；最近一期财
    务报表未经审计）：
    财务指标
    2010 年 9 月 30 日
    2009 年 12 月 31 日
    资产总额 8,335.27 8,582.40
    负债总额 5,266.11 5,290.20
    应收款项总额 187.28 187.46
    净资产 3,069.17 3,292.20
    财务指标 2010 年 1 月-9 月 2009 年 1 月-12 月
    营业收入 198.21 525.27
    营利利润 -222.27 -589.96
    利润总额 -222.55 -589.70
    净利润 -223.03 -419.39
    经营活动产生的现金流
    量净额
    -25.90
    28.81
    江西大信诚信资产评估有限责任公司接受本公司委托，以 2009 年 12 月 31
    日为基准日、采用资产基础法，对启迪公司进行了资产评估并出具了《启迪（江 西）发展有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字[2010]第 040 号），评估 结果为：总资产评估值 13,877.92 万元、负债评估值 5,290.73 万元、净资产评估 值 8,587.19 万元，净资产增值额 5,294.99 万元，本公司所持 14.1％股权相对应价 值为 1,210.80 万元。
    2、收购标的：江西高技术产业投资股份有限公司，由江西省投资集团公司、 赣能股份、诚志股份、江西省财政投资管理公司、江西省工业投资公司、江西省 火炬高新技术发展总公司、南昌市高新技术产业开发区管理委员会于 2001 年共 同发起设立。设立时注册资本 6,900 万元，2008 年实施每 10 股送红股 2 股分红 方案后再定向增发，截至目前注册资本为 15,000 万元，公司法定代表人：姚迪 明 ， 注 册 地 ： 南 昌 市 高 新 开 发 区 火 炬 大 街 199 号 ， 营 业 执 照 注 册 号 ：
    360000110004506；主要经营范围：对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服 务，综合技术服务。本次交易前，江西省投资集团公司、赣能股份、诚志股份、 江西省财政投资管理公司、江西省火炬高新技术发展总公司、南昌高新技术产业 开发区管理委员会、江西省工业投资公司分别持有其 42.8%、24%、16%、10%、
    2.4%、2.4%、2.4%股权；本次交易完成后，本公司合计持有标的公司 40%股权，
    诚志股份不再持有标的公司股权。诚志股份持有的高投公司 16%股权权属清晰，
    不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。标的公司其他股东对本次股权转让交 易无异议。
    高投公司最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：万元；最近一期财
    务报表未经审计）：
    财务指标
    2010 年 9 月 30 日
    2009 年 12 月 31 日
    资产总额 15,431.51 15,304.08
    负债总额 13.64 2.94
    应收款项总额 9.72 -
    净资产 15,417.87 15,301.14
    财务指标 2010 年 1 月-9 月 2009 年 1 月-12 月
    营业收入 - 60.00
    营业利润 -77.44 815.34
    利润总额 116.74 944.00
    净利润 116.74 788.54
    经营活动产生的现金流
    量净额
    -229.15
    114.49
    江西大信诚信资产评估有限责任公司接受诚志股份委托，以 2009 年 12 月
    31 日为基准日、采用资产基础法，对高投公司进行了资产评估并出具了《江西 高技术产业投资股份有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字[2010]第 039 号），评估结果为：总资产评估值 15,143.37 万元、负债评估值 2.94 万元、净资 产评估值 15,140.43 万元，净资产减值额 160.71 万元，诚志股份所持 16％股权相 对应价值为 2,422.47 万元。
    四、交易合同的主要内容
    1、公司向诚志股份转让持有的启迪公司 14.1%股权交易合同主要内容：
    （1）成交金额：1,210.80 万元。
    （2）支付方式：经双方协商约定，在签订本交易合同的次日起三个工作日 内，诚志股份须以现金一次性支付全部的转让价款。
    （3）生效条件：合同由赣能股份、诚志股份双方及产权经纪机构签字盖章 后成立，并经江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。
    （4）定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；最终以
    江西省产权交易所上市挂牌价格为准。
    （5）资金来源：公司自有资金。
    （6）交易标的过户时间：经双方协商约定，同意于 2010 年 12 月 30 日至
    2011 年 1 月 31 日期间，完成产权转让的交割。由交易基准日（2009 年 12 月 31
    日）起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由诚志股份承担。
    2、公司收购诚志股份持有的高投公司 16%股权交易合同的主要内容：
    （1）成交金额：2,422.47 万元。
    （2）支付方式：经双方协商约定，在签订本交易合同的次日起三个工作日 内，赣能股份须以现金一次性支付全部的转让价款。
    （3）生效条件：合同由赣能股份、诚志股份双方及产权经纪机构签字盖章 后成立，并经江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。
    （4）定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；最终以 江西省产权交易所上市挂牌价格为准。
    （5）资金来源：公司自有资金。
    （6）交易标的过户时间：经双方协商约定，同意于 2010 年 12 月 27 日至
    2011 年 1 月 31 日期间，完成产权转让的交割。由交易基准日（2009 年 12 月 31
    日）起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由赣能股份承担。
    五、涉及本次股权交易的其他安排 本次出售、收购股权交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生
    其他关联交易，收购资金为公司自有资金。
    六、本次股权交易对本公司的影响
    1、公司进行本次股权交易的主要目的是整合对外股权投资，清理参股公司 股权，简化参控股子公司股权结构，提高公司整体运营效率，以适应公司新时期 "做优做强发电主业，积极投资介入新能源及高新技术产业"的发展战略需要。
    2、本次股权交易完成后，公司将不再持有启迪公司股权；同时持有高投公 司的股权将由原来的 24%变为 40％（江西省投资集团公司持股比例仍为 42.8％， 为第一大股东）。
    七、备查文件
    1、公司 2010 年度第六次临时董事会会议决议。
    2、《启迪（江西）发展有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字[2010]
    第 040 号）。
    3、《江西高技术产业投资股份有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评 字[2010]第 039 号）。
    4、江西省产权交易所产权转让交割单。
    5、本次交易的股权转让合同。
    江西赣能股份有限公司董事会
    　　2010 年 12 月 30 日