法尔胜(000890) 最新公司公告|查股网

						江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司合资设立江阴法尔胜金属制品有限公司暨关联交易公告 
　　释意：
　　本公司：指江苏法尔胜股份有限公司
　　集团公司：指江苏法尔胜泓昇集团有限公司
　　合资公司：指江阴法尔胜金属制品有限公司
　　一、合资概述
　　1.本公司拟与集团公司合资设立江阴法尔胜金属制品有限公司。双方已经签署了《股东协议》。本公司出资14040万元人民币，集团公司以其所拥有的国有土地使用权作价出资4680万元人民币发起设立合资公司。
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2.2010年11月14日召开的本公司第六届第三十三次董事会会议，审议并通过了《与江苏法尔胜泓昇集团有限公司合资设立江阴法尔胜金属制品有限公司的议案》。
　　表决时与会董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案（与会董事长刘礼华先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决），符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
　　该合资议案属于关联交易尚需经过股东大会审议通过后实施。详见2010年11月16日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊载的《江苏法尔胜股份有限公司第六届第三十三次董事会决议公告》。
　　3.江苏法尔胜泓昇集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司78432018股，占总股本的20.66%，该合资行为属关联交易。
　　4.此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　5．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、合资主体及关联方江苏法尔胜泓昇集团有限公司基本情况2
　　1、公司成立日期：2003年5月21日
　　2、注册资本：15000万元人民币（壹亿伍仟万元整）
　　3、法人代表：周江先生
　　4、注册地址：江阴市澄江中路155号
　　5、主要经营范围是：钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；金属材料、电子产品、玩具、纺织机械、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、光通信产品、劳保产品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）
　　6、江苏法尔胜泓昇集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司78432018股，占总股本的20.66%，该合资行为属关联交易。
　　三、投资标的基本情况合资公司基本情况：
　　1、注册资本：18720万元人民币
　　2、出资方式：
　　①本公司以自有资金出资14040万元人民币；
　　②集团公司以其所拥有的国有土地使用权作价出资4680万元人民币。该土地位于璜土镇上游村东白上村，面积108182平方米，账面价值为538.92万元，评估值为4688.98万元（江苏中天资产评估事务所出具了评估报告，苏中资评报字【2010】第1050号）。
　　3、经营范围：钢丝、钢丝绳的制造、加工、销售。（该经营范围以公司登记机关核准的为准）。
　　4、公司住所：江阴市临港新城石庄华特西路
　　四、合资合同的主要内容
　　1、甲方：江苏法尔胜股份有限公司（以下简称"甲方"）
　　法定地址：江苏省江阴市通江北路203号法定代表人：刘礼华乙方：江苏法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称"乙方"）3
　　法定地址：江阴市澄江中路155号法定代表人：周江
　　2、投资金额，支付方式：
　　1)公司注册资本：18720万元人民币。
　　2)股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：
　　股东江苏法尔胜股份有限公司以现金出资14040万元人民币,占注册资本总额的75%；股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司以公司所有的国有土地使用权作价出资4680万元人民币，占注册资本总额的25%。
　　3、公司经营范围：钢丝、钢丝绳的制造、加工、销售。（该经营范围以公司登记机关核准的为准）。
　　4、公司住所：江阴市临港新城石庄华特西路
　　5、公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由3人组成，甲方委派2人，乙方委派1人，董事长由甲方担任，总经理由董事会聘任，公司另设监事1名，由甲方委派。
　　6、本协议由全体股东共同订立，由全体股东签字盖章后自公司设立之日起生效。
　　五、涉及关联交易的其他说明
　　1、本次交易完成后，本公司不会与关联人产生同业竞争。
　　2、合资公司成立后，合资公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分离。
　　3、本次合资资金为本公司自有资金。
　　4、关于集团公司拟用于出资的国有土地使用权评估情况说明：
　　集团公司拟用于出资的国有土地使用权，国有土地使用权证为澄土国用（2010）第22950号，宗地位置璜土镇上游村东白上村，宗地面积108,182.00m2。2003年协议出让取得，2006年12月28日取得国有出让土地使用权证，出让年限为50年，用途为工业用地，土地终止日期为2053年02月14日。
　　原账面土地价值538.92万元为当时的出让价，本次评估按基准日2010年7月31日的基准地价修正法评估。至评估基准日，该地块通平水平与2003年取得时的状态发生了较大变化，原土地取得时的价值为当时土地现状条件下的价值，即未进行土地开发的土地价值，近几年由于江阴市临港新城市政建设的大量投入，至评估基准日该土地通平水平有了较大的变化，江阴市临港新城新材料产业园已实现九通一平，同时，随着近几年江阴经济的高速发展，以及国家工业用地出让最低价标准的执行，退城进园工业布局的调整，导致工业土地价值的大幅上涨。由于江阴市已完成土地定级估价工作，工业用地评估时可采用基准地价系数修正法评估。
　　2008年1月1日起又更新了基准地价，对基准地价的范围及地价等级做了相应的调整，原璜土镇上游村东白上村属于未定级的工业用地，现调整为璜土镇一级工业用地，也导致土地价值上升。
　　本次评估，评估人员首先分析基准地价评估基准日与本次评估基准日之间的地价变化状况,进行期日修正；然后分析宗地因素条件和所在区域因素条件平均状况的差异,进行区域修正和个别因素修正；最后根据地价内涵与所在区域的基准地价的内涵差异,对测算的地价进行开发水平和年期修正得到宗地地价。即：地价=基准地价*期日修正系数*（1+综合修正系数）*年期修正系数±开发水平修正。经评估宗地单价=433.43元/m2。折合单价为28.89（万元/亩）。经调查，根据江阴市国土资源局所发布的江阴市2010年第5批工业用地挂牌结果公示（网址为http://www.jygt.gov.cn/shows.asp?id=1661），评估基准日本地块所在璜土镇周边挂牌出让的工业土地有下例两宗可以作为对比：
                                                    成交 
                           土 出 
                                   用地           成交总 单价 
                  土地座  地 让            竞得                    出让 
    地块编号                       面积           价（万  （万           成交时间 
                  落       用 年      2    人                      方式 
                                    （M ）        元）     元/ 
                           途 限 
                                                           亩） 
                                           江阴 
                                           市宇 
                                           大高 
    澄地          璜土镇  工                                       挂牌 
                               50    1333  分子       58.9  29.46        2010.9.10 
    2010-G-C-082  友谊村  业                                       出让 
                                           材料 
                                           有限 
                                           公司 
                                           江阴 
                                           丰达 
    澄地          璜土镇  工                                       挂牌 
                               50   41314  机械  1757.55    28.36        2010.9.10 
    2010-G-C-083  青钟村  业                                       出让 
                                           有限 
                                           公司 
　　上述两块宗地位于江阴市临港新城新材料产业园北部边缘地带，周边环境仍在开发之中。挂牌出让宗地的成交价包含征地拆迁安置补偿费、土地规费、政府土地收益。但不含土地契税、土地交易费、建设性规费等。
　　本次委托评估的宗地位于江阴市临港新城新材料产业园南片的中心地带，经过多年的开发，已实现九通一平，同时区位优势较澄地2010-G-C-082、澄地2010-G-C-083好，评估人员分析委估宗地与挂牌成交宗地的价格资料等因素后，认为集团公司拟用于出资的国有土地使用权的评估价值是恰当的，增值也是客观的。
　　六、交易目的和对上市公司的影响
　　1、本公司根据发展金属制品主产业的战略目标要求，欲建设线接触钢丝绳项目，但随着近几年江阴经济的高速发展，城市布局的整体规划，企业退城进园，造成江阴市工业用地十分紧张，难以取得合适的土地，为顺利实施该项目，公司原计划租赁集团公司该地块，但为减少关联交易，经与集团公司协商，确定江苏法尔胜泓昇集团有限公司以该土地作价出资与本公司成立合资公司，建设以线接触钢丝绳为主的项目，目前线接触钢丝绳应用十分广泛，主要用于电梯、港口机械、石油勘探、矿山采掘、渔业，制做传递拉力的部件和索具，为钻探、电动葫芦、起重机、提升机、卷扬机等机电产品配套。
　　2、本项目总设计目标是最终形成10万吨线接触钢绳世界级生产基地，计划5年内完成，一期设计目标为5万吨，分三年进行建设。一期达产后预计年销售收入可达41000万元。
　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，包含本次交易在内，公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司发生关联交易总额为14140.5万元，上述关联交易都是生产经营需要，交易是公允的，并无损害交易双方的利益，关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
　　八、独立董事事前认可和独立意见本公司独立董事认为：该关联交易表决的程序合法、合规，第六届第三十三次董事会议审议该关联交易时，刘礼华先生、董事张越先生、董事刘印先生回避了表决，审议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司利益的内容与情形。
　　九、备查文件
　　1、本公司《第六届第三十三次董事会决议》；
　　2、本公司《独立董事意见》；
　　3、《股东协议》；
　　4、江苏中天资产评估事务所出具的评估报告（苏中资评报字【2010】第1050号）。
　　江苏法尔胜股份有限公司董事会
　　2010年11月18日