法尔胜(000890) 最新公司公告|查股网

						江苏法尔胜股份有限公司收购江苏双友东纲金属制品有限公司25%股权的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、交易内容：
　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“本公司”）收购东京制纲株式会社（以下简称“东京制纲”）持有的江苏双友东纲金属制品有限公司（以下简称“双友东纲”）25%的股权，交易金额为2320.67万元人民币。本次股权收购完成后，本公司合计持有双友东纲60%的股权。
　　2、本次股权收购不构成关联交易。不构成重大资产重组，不需要召开股东大会审议。
　　3、本公司于2010年6月23日公告了《关于签订子公司股权重组意向书的公告》，按照本公司与东京制纲株式会社签订的《关于中国实体股权重组的意向书》，本公司及东京制纲将对缆索公司及双友东纲进行股权重组，目的是为了使其各自投资的缆索公司和双友东纲两个中外合资公司确立更加安定且有效的生产经营体制，并实现经济效益持续稳定的增长，提高在中国国内外的市场竞争力，促进产业发展，发挥在国际市场上的优势，本次股权收购就是该股权重组方案的一部分；收购该公司股权可以完善缆索公司的产业链，提高缆索公司的整体竞争力，有利于公司未来发展，未来将加大市场开拓力度，提高产销量，从而实现盈利。
　　一、交易概述
　　1、本公司收购东京制纲持有的双友东纲25%股权，交易金额为2320.67万元人民币。
　　2、公司于2010年11月14日召开了第六届第三十三次董事会会议，会议审议通过了《关于收购东京制纲株式会社持有的江苏双友东纲金属制品有限公司25%股权的议案》，独立董事认为本次收购基于本公司整体战略规划，增加了对双友东纲的持股比例，有利于公司未来发展，同意本次股权收购。
　　3、本公司已和东京制纲签订了《股权转让协议》；股权收购完成后，公司将持有双友东纲60％的股权。
　　4、本次股权收购不构成重大资产重组，也不构成关联交易，不需要提交股东大会审议。
　　二、交易对方当事人情况介绍
　　转让方：东京制纲株式会社
　　1、             董事长法人代表：田中重人；
　　2、                         总公司所在地址：东京都中央区日本桥3-6-2。
　　3、  主要经营范围是钢丝绳、各种钢丝制品、轮胎用钢帘线等的生产和销售，
　　以及道路安全设施、超常大桥用钢缆等的生产和销售，以及纤维绳等的生产和销售。
　　4、 2009年4月～2010年3月销售收入721亿日元，净利润4.3亿日元，2010
　　年3月末总资产1035亿日元，净资产429亿日元。
　　5、 东京制纲系日本代表性的钢索钢丝的生产企业。在东京证券交易所上市，
　　资本总额150亿日元。
　　6、 东京制纲与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
　　人员等方面没有关联关系。
　　三、交易标的基本情况
　　1、交易标的：东京制纲持有的双友东纲25％股权。
　　2、双友东纲股东：
　　本公司持有35%的股权，东京制纲持有34.9%的股权，新日本制铁株式会社持有16.32%的股权，新日铁工程技术株式会社持有7.42%的股权，三井物产株式会社持有6.36%的股权。
　　3、注册资本：1100万美元。
　　4、经营范围：生产高档建筑用五金件，销售自产产品。
　　5、注册地址：江苏省江阴市璜土镇澄常工业园
　　6、公司的财务状况：
　　经江阴诚信会计师事务所审计（诚信审外【2010】008号），双友东纲2009年末经审计的总资产为28377.15万元，负债总额为18934.32万元，净资产为9442.83万元，应收账款余额为5725.81万元，2009年实现营业收入5945.83万元，净利润亏损408.61万元。
　　经江苏公证天业会计师事务所审计（苏公W[2010]A615号），双友东纲2010年1～8月末实现营业收入11380.10万元，净利润-1865.40万元，2010年8月31日经审计的总资产为24179.27万元，净资产为7044.83万元。
　　7、经江苏中天资产评估事务评估并出具评估报告（苏中资评报字【2010】第127号），2010年8月31日双友东纲总资产26915.06万元，净资产为9780.62万元，负债合计17134.44万元；
　　8、双友东纲的其他股东已承诺放弃了对上述标的股权的优先购买权。
　　四、交易合同的主要内容及定价情况
　　与东京制纲签订的《股权转让协议》的主要内容：
　　1、交易双方：
　　转让方：东京制纲株式会社
　　受让方：江苏法尔胜股份有限公司
　　2、交易内容：本公司收购东京制纲持有的双友东纲25％股权。
　　3、交易金额：2320.67万元人民币。
　　4、支付方式：股权转让款应于本协议生效之日起三十日内，由本公司以按付款当日的中国人民银行公布的中间汇率折算的等额日元一次性支付给东京制纲。
　　5、合同生效条件和生效时间：交易双方在本协议上签字或盖章并经审批机关批准后正式生效。
　　6、定价政策：经江苏中天资产评估事务所评估，2010年8月31日双友东纲净资产为9780.62万元，收购价格以经评估的双友东纲净资产为参考标准，经双方协商确定。
　　7、收购款项的资金来源：自有资金。
　　8、被转让股权于双友东纲办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，本协议生效之日起，本公司与东京制纲各自按转让后的股权比例享受股东权利并承担股东义务。
　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响：
　　1、本次股权收购后，本公司将持有双友东纲60％的股权；
　　2、本公司于2010年6月23日公告了《关于签订子公司股权重组意向书的公告》，按照本公司与东京制纲株式会社签订的《关于中国实体股权重组的意向书》，本公司及东京制纲将对缆索公司及双友东纲进行股权重组，目的是为了使其各自投资的缆索公司和双友东纲两个中外合资公司确立更加安定且有效的生产经营体制，并实现经济效益持续稳定的增长，提高在中国国内外的市场竞争力，促进产业发展，发挥在国际市场上的优势，本次股权收购就是该股权重组方案的一部分；
　　3、基于本公司整体战略规划考虑，双友东纲的主要产品大桥缆索用镀锌钢丝是本公司控股子公司缆索公司的上游原料产品，收购该公司股权可以完善缆索市场的产业链，提高缆索公司的整体竞争力，有利于公司未来发展；
　　4、本公司收购双友东纲股权后，将加大市场开拓力度，提高产销量，争取尽快实现盈利。
　　六、独立董事意见
　　本公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见书，独立董事认为该交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该项交易基于本公司整体战略规划考虑，对双友东纲的持股比例达到60%，有利于公司未来发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。同意该股权收购方案。
　　七、备查文件目录
　　1、公司第六届第三十三次董事会决议；
　　2、与东京制纲签订的《股权转让协议》；
　　3、江苏中天资产评估事务所出具的评估报告（苏中资评报字【2010】第127号）。
　　江苏法尔胜股份有限公司董事会
　　2010年11月16日