海南高速(000886) 最新公司公告|查股网

						海南高速公路股份有限公司关于转让海南高速公路旅游工贸运输公司100%股权的关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　2010年9月30日，本公司与海南海汽运输集团有限公司（以下简称“海汽集团”）经友好协商，签署了《股权转让协议》，拟将海南高速公路旅游工贸运输公司100%股权以4,072,496.60元的价格转让给海汽集团。
　　因本公司持有海汽集团30%股权，董事夏亚斌担任海汽集团总经理，故本公司与海汽集团存在关联关系，本公司与海汽集团的交易构成关联交易。
　　2010年10月8日，本公司2010年第四次临时董事会会议审议通过《关于转让海南高速公路旅游工贸运输公司100%股权的议案》，同意公司将海南高速公路旅游工贸运输公司100%股权以4,072,496.60元的价格转让给海汽集团。关联董事夏亚斌先生对此议案进行了回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，本项关联事项涉及金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，属于公司董事会审议的权限范围，无须提交公司股东大会审议。
　　二、关联方介绍
　　（一）公司名称：海南海汽运输集团有限公司
　　（二）注 册 号：430000000019676
　　（三）注册地址：海南省海口市美兰区海府路24号
　　（四）注册资本：14,286万元
　　（五）法定代表人：夏亚斌
　　（六）主营范围：客、货汽车运输，城乡公交，旅游客运，汽车自驾，汽车出租服务，物流信息咨询服务，仓储服务，汽车修理业，保修机具，汽车配件等。
　　（七）主要股东：海南省政府国有资产监督管理委员会和本公司分别持有海汽集团公司70%和30%股权。
　　（八）2009年度主要财务数据：2009年经审计的总资产为93,440万元，净资产为41,743万元，净利润为3,973万元。
　　三、交易标的的基本情况
　　（一）旅游运输公司是本公司于1994年3月18日全资设立的有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元；截止2009年12月31日，该公司的账面资产总额为534.51万元，负债总额为444.47万元，净资产为90.04万元；截止2010年7月31日，该公司的账面资产总额为687.08万元，负债总额为401.89万元，净资产为285.19万元。
　　（二）经中准会计师事务所有限公司审计，截至2010年7月31日止，旅游运输公司资产总额为687.08万元，负债总额为401.89万元，净资产为285.19万元，净利润195.15万元；
　　（三）经北京中科华资产评估有限公司评估，旅游运输公司2010年7月31日的资产总额为809.14万元，负债为401.89万元，净资产为407.25万元，评估增值122.06万元。
　　（四）本公司与旅游运输公司之间未发生提供担保及委托理财事项，截至2010年7月31日旅游运输公司应付本公司往来款207.37万元,系非经营占用往来款项。
　　四、股权转让协议的主要内容
　　（一）股权转让价款
　　经具有证券业务评估资格的北京中科华资产评估有限公司评估, 截 止2010年07月31日旅游运输公司的净资产评估价值为4,072,496.60 元。经双方协商确定,本公司的股权转让价款为人民币肆佰零柒万贰仟肆佰玖拾陆元陆角整(￥4,072,496.60元)。
　　（二）旅游运输公司应付本公司的债务
　　截止本协议签订日，旅游运输公司应付本公司的债务为人民币贰佰零柒万叁仟陆佰玖拾肆元柒角整(￥ 2,073,694.70元),系非经营性占用资金往来款项。该债务由旅游运输公司在本协议签订之日前直接足额支付给本公司。 
　　（三）股权转让款项的支付 
　　股权转让款人民币肆佰零柒万贰仟肆佰玖拾陆元陆角整(￥4,072,496.60元)，海汽集团公司在本协议签订之日起3个工作日内以银行转账方式一次性足额支付给本公司 
　　（四）人员安排 
　　本协议签订之日前与旅游运输公司签订劳动合同的员工，本着自愿的原则，选择是否留在旅游运输公司工作。对选择继续留在旅游运输公司的员工，海汽集团公司无条件接收，并承诺留用员工的薪酬福利不低于现有水平（其中绩效工资的发放与旅游运输公司经营效益挂钩），且年限不低于5年；对不愿意留在旅游运输公司的员工，由本公司负责按照国家有关规定予以办理相关手续，相关费用由本公司承担。 
　　（五）双方的权利义务 
　　1、本公司的权利义务 
　　（1）有权按本协议约定收取股权转让款和对旅游运输公司的债权款； 
　　（2）保证本协议所述内容真实； 
　　（3）截止本协议签订日，保证旅游运输公司没有本协议或本协议附件所列以外的债务和对外担保，否则，本公司应承担对该债务和担保的所有处理责任； 
　　（4）凡在本协议签订时，未在本协议书及本协议书附件上的旅游运
　　输公司债务，在本次股权转让期间及/或本次股权转让完成后发现的，因此产生的所有责任及法律后果由本公司承担。 
　　（5）协助海汽集团公司办理股权工商变更登记。 
　　（6）负责处理本协议签订前现有员工社会保险、住房公积金（若有）等遗留问题，并承担相关费用。 
　　2、海汽集团公司的权利义务 
　　（1）按本协议约定支付股权转让款； 
　　（2）从本协议生效之日起，旅游运输公司所发生的各项收支及债权债务等均由海汽集团公司或旅游运输公司享有和承担，与本公司无关。 
　　（3）在股权转让工商变更登记后，取得旅游运输公司的100%的股权，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务； 
　　（4）本协议签订之日前与旅游运输公司签订劳动合同的员工选择继续履行劳动合同的，海汽集团公司应保证安排其在海口地区工作，并签订不低于五年或无固定期限的劳动合同，在旅游运输公司或本公司（含下属单位）的工龄应连续计算。该部分员工享受海汽集团公司海口地区单位员工的参与住房申请的待遇，该待遇参照国家和海南省保障性住房相关政策标准，并遵照海汽集团公司关于员工住房的相关管理规定执行。住房公积金参照海汽集团公司同类效益单位员工的现有标准计缴，并按《海南省住房公积金管理条例》执行。 
　　（5）双方交接完毕之日至本次股权转让工商变更登记完成期间，海汽集团公司或旅游运输公司不得出售、转让或另行处置旅游运输公司的资产、业务，不得获取任何新贷款和提供任何新担保及抵押，也不得发生任何长期负债。 
　　（六）违约责任 
　　1、本公司未能按期完成协议约定的义务，每逾期一日应按海汽集团已支付价款总金额的万分之一向海汽集团支付违约金，逾期30日，海汽集团有权单方解除本协议。 
　　2、海汽集团未能按协议约定履行付款义务，每逾期一日应按逾期付款金额的万分之一向本支付违约金，逾期30日，本公司有权单方解除本协议。 
　　3、如果本协议任何一方违反本协议的约定，造成本协议无法执行，则该方应被视为违约，除承担上述违约责任之外，应向守约方支付人民币100万元的违约金，并赔偿守约方因此遭受的损失。守约方未选择解除本协议的，违约方须继续履行本协议。 
　　（七）协议生效 
　　本协议于双方授权代表签字盖章、经本公司董事会审批通过后生效。
　　五、定价依据 
　　本次股权转让的价格依据是以北京中科华资产评估有限公司出具的评做报告书为基础，经过双方协商确定。 
　　六、关联交易对本公司的影响 
　　本次股权转让工作完成后，旅游运输公司不再纳入本公司的合并报表范围，旅游运输公司的资产规模和收入规模较小，股权转让后不会对本公司的财务状况及经营情况产生重大影响。 
　　通过本次股权转让交易，本公司共收回股权转让款407.25万元和债权款207.37万元，股权转让款扣除旅游运输公司账面净资产285.19万元后的股权转让收益为122.06万元，同时按照《股权转让协议》的约定，对不愿意留在旅游运输公司的员工由本公司负责办理相关手续并承担相关费用，还需处理现有员工的社会保险、住房公积金（若有）等遗留问题及承担相关费用。 
　　七、当年年初至披露日与海汽集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额 
　　2010年1月1日至2010年10月8日,公司与海汽集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额为36.05万元。 
　　特此公告 
　　海南高速公路股份有限公司 
　　二〇一〇年十月九日