华联股份(000882) 最新公司公告|查股网

						北京华联商厦股份有限公司收购股权公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1．北京华联商厦股份有限公司（“公司”）于2010年5月31日签署《股权购买协议》，拟以非公开发行股份募集资金收购北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）持有的北京万贸置业有限责任公司（“万贸置业”）60%股权（“目标股权“），收购价款为59,200万元（目标股权评估值为80,897.88万元）。该项交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2．该交易已经公司第四届董事会三十五次会议审议通过，独立董事认为该项交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；华联集团在本次交易过程中履行了其就目标股权对公司做出的承诺，定价方法合理；本次交易有利于避免同业竞争、减少关联交易，增强公司的持续盈利能力；本次交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
    本次交易已经华联集团董事会审议通过，万贸置业其他股东的已放弃优先购买权。
    本次交易须经公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行提交中国证监会批准后方可实施。
    二、交易对方的基本情况
    1．交易对方基本情况
    名称：北京华联集团投资控股有限公司
    企业性质：有限责任公司
    住所：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦2层203室
    法定代表人：吉小安
    注册资本：80000万元
    营业执照注册号：110000003907226
    主营业务：投资管理、投资咨询等。
    主要股东及其实际控制人：华联集团的第一大股东为海南民族科技投资有限公司，持有30%的股权。华联集团的实质控制人为国务院国资委。
    2．华联集团与公司关系：
    华联集团持有公司59.5%股份，是公司的控股股东。
    华联集团与上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
    三、交易标的基本情况
    1．标的资产概况。
    （1）本次交易的标的资产为华联集团持有万贸置业的60%股权，万贸置业基本情况如下：
    公司名称：北京万贸置业有限责任公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：北京市海淀区西苑操场108号
    法定代表人：牛晓华
    注册资本：45,000万元
    公司的主要股东及持股比例：
    华联集团 万柳置业
    60%
    40%
    万贸置业
    根据具有证券从业资格的京都天华出具的京都天华审字（2010）第1230号《审计报告》，万贸置业的主要财务数据情况如下：
    单位：万元
    2010年3月31日 2009年12月31日
    资产总计 110,581.86 114,257.26
    负债合计 68,649.65 71,191.71
    应收款项总额 43.39 26.81
    净资产 41,932.21 43,065.55
    营业收入 62.8 0
    营业利润 -1,509.64 -175.41
    净利润 -1,133.34 -150.15
    万贸置业目前以万柳购物中心土地及其地上建筑物为抵押，向交通银行股份有限公司北京海淀支行借款40,000万元，借款期限为2007年12月24日至2015年
    12月24日。万贸置业不存在对外担保事项，万贸置业及目标股权均不存在重大
    争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等。
    （2）具有证券从业资格的北京中企华评估有限责任公司对于本次交易标的
    资产（万贸置业的60%股权）进行了评估，并出具了中企华评报字(2010)第056
    号《评估报告》，评估基准日为2009年12月31日，相关数据如下：
    单位：万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    项 目
    B C=B-A D=(B-A)/A*
    100
    一、流动资产 114,081.18 205,821.73 91,740.55 80.42
    二、非流动资产 672.72 814.23 141.51 21.04
    资产总计 114,753.90 206,635.96 91,882.06 80.07
    三、流动负债 31,687.71 31,806.16 118.45 0.37
    四、非流动负债 40,000.00 40,000.00 - 0
    负债总计 71,687.71 71,806.16 118.45 0.17
    净 资 产 43,066.19 134,829.80 91,763.61 213.08
    由此目标股权的价值＝134,829.80×60%＝80,897.88万元。
    （3）华联集团获得标的资产情况及标的资产运营情况
    华联集团与2009年7月收购了目标股权，万贸置业拥有的万柳购物中心预计于2010年6月正式开业。详细内容见本公告“四、3”部分。
    目标股权的详细情况请见于2010年6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的公司2010年度非公开发行股票预案。
    四、交易协议的主要内容
    1、协议主要条款
    成交金额：59,200万元
    支付方式：现金
    支付期限：过户日后5个工作日内
    协议的生效条件：（1）本次交易获得公司股东大会批准；（2）中国证监会核准本次非公开发行
    2、交易定价依据
    根据华联集团于2009年7月向公司出具的《承诺函》，华联集团向公司出售目标股权的价格不能高于华联集团获得目标股权成本加上持有期间的资金成本。为此，交易价格构成如下：
    交易价格=华联集团收购目标股权的价款36,000万元+华联集团对万贸置业
    的增资款21,000万元+资金成本2,200万元（截至2010年6月30日）=59,200万元。
    3、董事会对本次交易价格确定的说明
    （1）万贸置业基本情况
    万贸置业成立于2003年6月，目前注册资本45,000万元，拥有万柳购物中心物业。万柳购物中心位于中关村核心区，建筑面积近12万平方米，定位为中高端的现代化购物中心，预计于2010年6月正式开业。
    （2）华联集团收购目标股权原因
    2009年7月，万贸置业的原控股股东——北京中关村科学城建设股份有限公司拟出售其持有的万贸置业60%股权，由于当时华联股份资产规模低，资金紧缺，华联集团决定代华联股份收购该等股权，交易价格根据双方协商确定，未进行审计，最终确定为36,000万元。该价格较当时市场价值偏低，主要原因为万贸置业不具备零售背景，在招商和商业卖场规划等方面面临较大困难，在综合比较几家竞买者后，尽管华联集团出价较低，中关村科学城最终还是选择将目标股权出售给具备零售背景的华联集团。
    为避免同业竞争，华联集团在收购该等股权的同时向华联股份承诺，将目标股权托管给华联股份，并在适当时机将目标股权转让给华联股份，转让价格不能高于华联集团获得目标股权的成本加上持有目标股权期间的资金成本等支出。
    （3）交易价格低于评估值的分析
    尽管根据相关承诺，本次交易不以评估价值计价，但为保证交易公允性，华联股份聘请中企华资产评估公司对目标股权进行了评估，评估价值为80,897.88万元，真实反映了万贸置业的资产价值（万贸置业的资产主要为流动资产中的开发成本，即万柳购物中心土地及房屋，由于万柳购物中心土地于2003年取得，取得成本较低，随着近几年房地产市场升温，本次土地及房屋的评估值出现较大幅度增加。本次评估按每平方米1.6万元估算相关物业价值，而作为中关村核心区，周边商业价格略高于此价格。）。
    本次交易价格按华联集团取得成本和资金成本计价，交易价格低于评估价值。华联集团前次收购及本次出售目标股权的目的完全是为了帮助公司获得优质购物中心项目，在交易过程中并未从公司获得任何利益，这也体现了华联集团对公司发展主业的支持。
    4、支出款项的资金来源：公司以非公开发行募集资金方式收购目标股权。
    5、过渡期间损益：目标股权在过渡期期间的损益由公司享有或承担。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    目标股权目前由公司进行管理，公司已经构建了国际化的高素质管理队伍，鉴于万贸置业下属万柳购物中心即将开业，为保持经营的稳定性，本次交易完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。
    作为公司战略合作伙伴，公司的所有购物中心都会考虑引进关联方北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）经营综合超市，华联综超作为国内最好的连锁综合超市运营商，其作为主力租户入驻购物中心不仅能提高公司出租率、保证稳定的租金收益，同时可以利用其较强的集客能力提高整个购物中心的客流量，提升购物中心整体销售。本次交易完成后，如果万柳购物中心引进华联综超经营综合超市，则会增加公司与华联综超的关联交易。
    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
    万柳购物中心是公司今年购物中心建设项目的重中之重，本次购买目标股权可以促使公司以较为优惠的价格获得优质的购物中心资源，进一步提高了公司购物中心资产规模和盈利水平。
    七、备查文件
    1．董事会决议。
    2．独立董事意见。
    3．股权购买协议。
    4．评估报告。
    5．目标股权的一年又一期审计报告。
    6．公司2010年度非公开发行股票预案。
    北京华联商厦股份有限公司董事会
    　　2010年6月4日