潍柴重机(000880) 最新公司公告|查股网

						潍柴重机股份有限公司关于非流通股股东股权分置改革追送股份承诺履行情况的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、公司非流通股股东在股权分置改革中的追加承诺
    我公司股权分置改革方案已于2007年4月30日实施完毕。公司第一大股东潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股”）和第二大股东潍坊市投资公司在本次方案中对潍柴控股重组潍柴重机（即原“山东巨力股份有限公司”）2006 年和2007 年两个会计年度的经营业绩共同作出承诺，并且为了保证该业绩承诺的有效性，潍柴控股和潍坊市投资公司同意，如果重组后的潍柴重机出现下述三种情况之一时，潍柴控股和潍坊市投资公司按照重组后持有的潍柴重机股份数量按比例对潍柴重机原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为13,213,500 股，其中潍柴控股支付7,917,433 股，潍坊市投资公司支付5,296,067股。
    （1）追加对价的触发条件
    第一种情况：根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的潍柴重机2006年-2007年《盈利预测审核报告》（鲁正信审核字（2006）3180号）预测，2006年潍柴重机实现净利润2,711,293.21 元。如果潍柴重机2006年年报净利润低2,711,293.21 元；或，
    第二种情况：根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的潍柴重机2006 年-2007 年《盈利预测审核报告》（鲁正信审核字（2006）3180 号）预测，2007年潍柴重机实现净利润49,072,254.53 元。如果潍柴重机2007 年年报净利润低于预测净利润49,072,254.53 元；或，第三种情况：潍柴重机2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见或未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年年度报告。
    出现以上任一情形均视为触发追加对价条件，并只追送一次。
    （2）追加对价对象
    触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果潍柴重机未能按法定披露时间披露2006年或2007年年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。
    （3）追加对价内容
    追加对价的股份总数为13,213,500股，按现有流通股股份计算，每10 股流
    通股获送1股。在潍柴重机实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=13,213,500股×（1+总股本变更比例）。在潍柴重机实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获送追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：13,213,500股/变更后无限售条件流通股股份总数。
    （4）追加对价实施时间
    潍柴重机董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价实施。（5）追加对价承诺的执行保障
    潍柴控股和潍坊市投资公司在本次股权分置改革实施后，分别向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管各自可能追加对价的股份，直至追加对价承诺期满。
    二、追加对价方案实施情况
    2006年，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2006年度出具了标准无保留意见的审计报告,报告显示公司2006年度实现净利润为4，081，922.32元；高于预测净利润2,711,293.21 元；
    2007年，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2007年度出具了标准
    无保留意见的审计报告,报告显示公司2007年度实现净利润为54，155，922.19元；高于预测净利润49,072,254.53 元；
    潍柴重机2006 年度和2007 年度财务报告均被出具标准的无保留审计意见
    且按法定披露时间披露了2006 年和2007 年年度报告。
    鉴此，股改实施后，并未触发追加对价条件，潍柴控股和潍坊市投资公司也无需分别向流通股股东分别支付对价。
    三、保荐机构关于追送承诺事项解除的核查意见
    根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，公司股权分置改革的保荐人财富里昂证券有限责任公司（原“华欧国际证券有限责任公司”，简称“财富里昂”），对潍柴重机股份有限公司相关股权分置改革承诺的履行情况暨申请冻结股份解除冻结进行了核查，并出具了《关于潍柴重机股份有限公司相关股权分置改革承诺履行情况暨申请冻结股份解除冻结的核查意见》，认为：
    参加潍柴重机股权分置改革的非流通股股东均履行了自己所做出的承诺。潍柴重机2006年和2007年度实现净利润均满足股权分置改革承诺的要求；
    山东正源和信有限责任会计师事务所对潍柴重机2006年度和2007 年度均
    出具了标准无保留意见的审计报告；潍柴重机均按照法定时间披露了 2006 年度
    和2007 年度报告；
    潍柴控股和潍坊市投资公司完全履行了在上市公司股权分置改革方案中所作出的追加对价承诺，未出现追加对价的情况，潍柴控股和潍坊市投资公司无需追加对价。
    本保荐机构同意潍柴控股和潍坊市投资公司持有的被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结的 13,213,500 股潍柴重机股份有限公司股份解除
    临时保管。
    特此公告。
    潍柴重机股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年八月二十三日