云南铜业(000878) 最新公司公告|查股网

						云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
    上市公司名称：  云南铜业股份有限公司 
    股票上市地点：  深圳证券交易所 
    股票简称：    云南铜业 
    股票代码：      000878 
    收购人名称：    中国铝业公司 
    住        所：  北京市西直门北大街62 号6、11、22、23、28、31、32、33 层 
    通讯地址：      北京市海淀区西直门北大街62 号 
    联系电话：      010-82298080 
                       签署日期：二〇一〇年十一月十二日 
                                   收购人声明 
         一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则 16 号》”)及相关法律、法规编写。 
         二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在云南铜业股份有限公司拥有权益的股份。 
        截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在云南铜业股份有限公司拥有权益。 
        三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 
         四、本次收购是指收购人通过接受云南省人民政府国有资产监督管理委员会无偿划转的云南铜业（集团）有限公司 2%的股权，导致收购人成为云南铜业股份有限公司实际控制人的行为。 
         本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。 
         本次收购尚需云南省人民政府、相关国有资产监督管理部门批准及中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。 
         五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 
                                                  云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
                                  第一节    释义 
    除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义： 
    中铝公司、收购人           指   中国铝业公司 
    国务院国资委               指   国务院国有资产监督管理委员会 
    云南省国资委               指  云南省人民政府国有资产监督管理委员会 
    云铜集团                   指  云南铜业（集团）有限公司 
    云南铜业、上市公司         指  云南铜业股份有限公司 
    工投集团                   指  云南省工业投资控股集团有限责任公司 
    本次无偿划转               指  2010 年 11 月 11  日，中铝公司与云南省国资委 
                                   签署了《划转协议》。云南省国资委拟将所持云 
                                   铜集团 2%的股权无偿划转给中铝公司持有的行 
                                    为 
    本次收购、本次间接收购     指  通过本次无偿划转导致中铝公司成为云南铜业 
                                   实际控制人的行为 
     《划转协议》              指   中铝公司、云南省国资委于2010 年 11 月 11 日 
                                   签署的《关于云南铜业（集团）有限公司的股权 
                                   划转协议》 
     《战略合作暨增资扩股协 指      中铝公司与云南省国资委于2007 年 10 月30  日 
    议》                           签署的《关于云南铜业（集团）有限公司战略合 
                                   作暨增资扩股协议》及全部附属合同、协议、附 
                                   件、附表、注释、说明、备注等的统称 
    前次增资                   指   中铝公司根据《战略合作暨增资扩股协议》对云 
                                   铜集团增资，增资完成后中铝公司、云南省国资 
                                   委分别持有云铜集团49%、51%的股权 
    本报告书、收购报告书       指  云南铜业股份有限公司收购报告书 
    财务顾问、银河证券         指   中国银河证券股份有限公司 
    法律顾问、天元律师         指  北京市天元律师事务所 
     《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》 
                                                  云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
     《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》 
     《收购办法》              指    《上市公司收购管理办法》 
    中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会 
    深交所                     指   深圳证券交易所 
    元                         指   人民币元 
                                                 云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
                             第二节    收购人介绍 
        一、中铝公司基本情况 
    收购人名称：        中国铝业公司 
    住所：             北京市海淀区西直门北大街62 号6、11、22、23、28、31、 
                       32、33 层 
    法定代表人：       熊维平 
    注册资本：         人民币 15,431,801,000 元 
    公司类型：         全民所有制 
    经营期限：         长期 
    营业执照注册号：   100000000035025 
    经营范围：         许可经营项目：矿产资源勘查；铝土矿开采；对外派遣与其 
                       实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。 
                       一般许可经营：经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀 
                       有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素 
                       制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑 
                       安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。 
    税务登记证号码：   京税证字 110108710927919  号 
    通讯地址：         北京市海淀区西直门北大街62 号 
    联系人：           王强 
    联系电话：         010-82298570 
        二、收购人控股股东及实际控制人 
         中铝公司是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，是国家授权的投资机构。国务院国资委为中铝公司的控股股东及实际控制人。 
         国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。 
         国务院授权国务院国资委代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出 
                                                 云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
    资人职责。 
         中铝公司的控制关系图： 
                             国务院国有资产监督管理委员会 
                                                100％ 
                                       中国铝业公司 
    三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明 
          （一）中铝公司从事的主要业务 
         中铝公司是国有重要骨干企业。中铝公司对所属全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并承担保值增值责任。在国家宏观调控和监督管理下，依法自主进行各项经营活动。 
         中铝公司目前主要从事以氧化铝、电解铝、铝加工为主的铝产业，以铜为主的铜产业，以钛为主的稀有金属产业，以及工程设计、工程总承包等相关技术服务。国务院国资委于2007 年 12 月3  日批准了中铝公司主营业务调整的请示，中铝公司主营业务范围增加“铜及其他有色金属采选、冶炼、加工、贸易”。 
        2010 年7 月 10 日，国务院国资委出具的《国务院国有资产监督管理委员会关于调整中国铝业公司主业的通知》进一步确认中铝公司主业调整为“矿产资源开发（不含石油、天然气）；有色金属冶炼加工；相关贸易及工程技术服务”。 
          （二）中铝公司主要子公司 
         截至本报告书签署日，中铝公司下属主要子公司情况如下： 
                                                          持股 
                                   注册资本      企业 
      企业名称        注册号                              比例       主营业务 
                                    （万元）    性质 
                                                          （%） 
    中国铝业股份有                           股份有限公         氧化铝、原铝的生产及 
                   100000000035734  1,352,448.79          38.56 
    限公司                                   司（上市）         销售 
                                                                氧化铝、硅酸盐水泥、 
    山东铝业公司  370300018003525    66,913.00  全民所有制  100.00 
                                                                机电设备安装等 
    中国长城铝业公 410000000000886  101,334.10  全民所有制  100.00  炭素制品、铝型材、机 
                                                 云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
    司                                                          械设备等产品的生产和 
                                                                销售。 
                                                                铝矿、轻有色金属等冶 
    贵州铝厂       5200001202657    125,893.00  国有     100.00 
                                                                炼加工、进出口 
                                                                建筑安装、耐火材料生 
    山西铝厂      140000100001023   127,548.40  国有企业  100.00 
                                                                产及销售等 
                                                                生产销售饮料、餐饮服 
    中州铝厂      410800000000041    49,058.00  全民所有制  100.00 
                                                                务、卷烟、雪茄烟零售。 
                                             有限责任公         铝型材生产、加工、销青海铝业有限责 
                   630000100004737   39,342.00  司（国有独 100.00  售；铝材加工，技术咨任公司 
                                             资）               询、服务 
    郑州轻金属研究                                              租赁服务、生活后勤服 
                  410106000000281   1535.20  全民所有制  100.00 
    院                                                          务等 
                                                                纯净水、工业用氧气、 
    平果铝业公司  451023000001745    74,748.00  全民所有制  100.00 
                                                                 工业科研所需原材料 
                                             有限责任公 
    中铝西藏矿业有                                              金属矿业开采、矿产地 
                   5400001001137     25,000.00  司（法人独 100.00 
        限公司                                                  质调查、勘察 
                                             资） 
    洛阳有色金属加                                              工业、建筑、市政、消 
                   4103001001887      5,448.00  国有     100.00 
    工设计研究院                                                防、环保工程咨询 
    中色第十二冶金                                              冶炼工程施工、机电安 
                   140000100000199   16,300.00  国有企业  100.00 
    建设公司                                                    装工程施工等 
    中国有色金属工 
                                                                承包境外冶炼、房屋建 
    业第六冶金建设 410000000000851   10,226.00  全民所有制  100.00 
                                                                筑、机电安装等 
    公司 
    西南铝业（集团）                         有限责任公         铝镁钛加工、铝材深度 
                   5000001801041    325,357.68            17.81 
    有限责任公司                             司                 加工、工程承包等 
    中铝国际工程有                           有限责任公         工程勘测、设计、咨询 
                   100000000038541   20,000.00            95.00 
    限责任公司                               司                 监理和工程总承包等 
                                             有限责任公         房地产开发与经营；物中铝置业发展有 
                   100000000038785   93,313.00  司（国有独 100.00  业管理，事业投资 
    限公司 
                                             资） 
                                             有限责任公 
    中铝上海铜业有                                              金属加工及进出口、实 
                   310113000669190  122,324.00  司（国内合 50.25 
    限公司                                                      业投资 
                                             资） 
                                                                高纯铝，碳素等产品生 
    包头铝业（集团）                         有限责任公 
                   150200000001654   41,670.00            80.48  产及销售；对外投资控 
    有限责任公司                             司 
                                                                股经营。 
                                                                铜、镍及其合金铸造， 
    中铝洛阳铜业有                           有限责任公 
                   410300110050824    124,144.60          87.21  铝、镁及合金铸造加工 
    限公司                                   司 
                                                                产品 
    兰州连城铝业有                           有限责任（国       铝制品生产、销售及经 
                   620000000001420   27,520.00           100.00 
    限责任公司                               有独资）           营等业务 
                                                  云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
                                              一人有限责         铜及其他有色金属行业中国铜业有限公 
                   100000000003406    8,000.00  任公司（法人 100.00  的投资、管理加工等业司 
                                              独资）             务 
    青海黄河水电再                            有限责任公         铝产品冶炼、加工及开 
                   630000100022128  200,000.00            30.00 
    生铝业有限公司                            司                 发  有色金属冶炼 
                                              一人有限责 
    中国稀有稀土有                                               稀有稀土及其他有色金 
                   100000000007691   10,000.00  任公司（法人 100.00 
    限公司                                                       属冶炼加工 
                                              独资） 
                                              一人有限责 
    中铝矿产资源有                                               地质勘察、工程测量、 
                   100000000042573   30,000.00  任公司（法人 100.00 
    限公司                                                       矿业咨询技术服务 
                                              独资） 
                                                                 资产管理、物业管理、 
    兰州铝厂       620104100003667   12,420.40  国有企业  100.00 
                                                                 粉煤灰和煤渣销售 
                                              有限责任公         普通货物运输、铝镁合东北轻合金有限 
                   230100100000193  160,000.00  司（国有控 75.00  金加工成品 
    责任公司 
                                              股） 
                                              一人有限责 
    中铝金属贸易有                                               有色金属选矿冶炼加工 
                   100000000042670   10,000.00  任公司（法人 100.00 
    限公司                                                       及相关产品销售 
                                              独资） 
                                              有限责任公 
    抚顺钛业有限公                                               海绵钛、四氯化钛、氯 
                   210400000032141   10,000.00  司（法人独 70.00 
    司                                                           化镁等产品制造、加工 
                                              资） 
                                              一人有限责 
    中铝润滑科技有                                               有色金属、新材料、科 
                   100000000041940    3,000.00  任公司（法人 100.00 
    限公司                                                       技及产业化开发 
                                              独资） 
                                              有限责任公 
    中铝昆明铜业有                                               铜、镍及其合金制造及 
                   530121000002005   11,000.00  司（法人独 100.00 
    限公司                                                       加工 
                                              资） 
                                              有限责任公 
    中铝成都铝业有                                               铝制品、机电产品、技 
                   510125000019131    5,000.00  司（法人独 100.00 
    限公司                                                       术进出口 
                                              资） 
    中国有色金属工                                               承担工程测绘、勘察、 
    业长沙勘察设计 430000000036558    4,554.00  全民所有制  100.00  检测等业务 
    研究院 
                                                                 有色金属、合金加工、 
    中铝沈阳有色金                            有限责任（法 
                   210111000001726   43,835.00            100.00  机械加工，有色金属新 
    属加工有限公司                            人独资） 
                                                                 产品开发及技术咨询 
                                                                 生产、销售铜及铜合金 
    中铝华中铜业有                            有限责任公 
                   420200010010685   59,347.11            76.53  高精度板带材及冷轧带 
    限公司                                    司 
                                                                 坯。 
    中铝海外控股有                                               从事海外铜等有色金属 
                  3831051400007107    5,300.06  境外子企业  100.00 
    限公司                                                       的投资开发及贸易业务 
          （三）中铝公司财务状况简表 
                                                  云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
         中铝公司2007 年度、2008 年度及2009 年度简要财务数据如下： 
               指      标             2009 年度       2008 年度        2007 年度 
    营业收入（元）                 135,601,198,913.89  128,987,007,543.93  108124034634.57 
    主营业务收入（元）              123,281,426,110.1  123,404,105,559.72  103,048,648,053.06 
    主营业务利润（元）              10,857,788,372.80    10,822,883,683.83    23,627,999,204.43 
    净利润（元）                    -6,855,883,749.12  -6,816,371,434.02  13,168,793,168.04 
    净资产收益率（%）                        -9.07           -8.14          14.83 
               指      标         2009 年 12 月31  日  2008 年 12 月31  日  2007 年 12 月31  日 
    总资产（元）                   354,850,494,210.53  346,590,130,218.49  177,645,541,500.80 
    总负债（元）                   279,280,060,398.84  262,827,377,577.05  88,835,023,051.47 
    股东权益（不含少数股东权益，元）  26,618,728,635.21    30,694,297,997.51    46,348,785,370.89 
    少数股东权益                    48,951,705,176.48  53,068,454,643.93  42,461,733,078.44 
    资产负债率（%）                          78.70           75.83          50.01 
         四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况 
         中铝公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。中铝公司的实际控制人最近五年之内也没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 
         五、收购人主要负责人员 
                                                         长期       其他国家或 
        姓名              任职情况           国籍 
                                                        居住地      地区居留权 
       熊维平         党组书记、总经理        中国       北京           无 
       罗建川             党组成员            中国       北京           无 
        吕友清       党组成员、副总经理       中国       北京           无 
       敖    宏      党组成员、副总经理       中国       北京           无 
       刘才明        党组成员、副总经理       中国       北京           无 
       张程忠        党组成员、副总经理       中国       北京           无 
       任旭东        党组成员、副总经理       中国       北京           无 
       赵    钊      党组成员、纪检组长       中国       北京           无 
         以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 
        六、收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股 
                                                 云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
    份的简要情况 
        截止本报告书签署日，中铝公司及其下属企业持有中国铝业股份有限公司 
    565,636 万股股份，占中国铝业股份有限公司总股本的41.82% 。其中：中铝公司直接持有5,214,407,195 股股份，占38.56%；中铝公司下属企业包头铝业（集团）有限责任公司持有 351,217,795 股股份，占 2.60%；兰州铝厂持有79,472,482 股股份，占 0.59%；山西铝厂持有 7,140,254 股股份，占 0.05%；贵阳铝镁设计研究院持有 4,119,573  股股份，占 0.03%。中国铝业股份有限公司是在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所、上海证券交易所三地上市的公司。 
         中国铝业股份有限公司持有焦作万方铝业股份有限公司 13,925 万股股份，占焦作万方铝业股份有限公司总股本的29%，焦作万方铝业股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份公司。 
         中铝公司通过控股子公司阳光远景（新加坡）私人有限公司持有 1.82 亿股英国力拓矿业股份有限公司股票，占该公司股本总额的 12%，英国力拓矿业股份有限公司为英国和澳大利亚两地上市的公司。 
         中铝公司对阳光保险集团股份有限公司合计投资 3.56  亿元，持有阳光保险集团3.56 亿股，阳光保险集团总股本为37 亿元。 
                                                 云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
                       第三节    收购决定及收购目的 
        一、收购目的 
         中铝公司在做大做强铝产业的同时，正在谋求加快创办国际一流铜业企业。中铝公司已在国际国内铜矿资源开发方面取得实质性进展，在铜深加工生产及研发方面也具有较强的优势。云铜集团及云南铜业是我国铜行业中的领先企业，在铜冶炼的生产及技术方面具有较强的优势。2007 年 10 月 30  日，经国务院国资委批准，中铝公司增资云铜集团，增资完成后中铝公司持有云铜集团49%的股权。 
         中铝公司通过本次无偿划转划入云铜集团2%的股权，对云铜集团的持股比例将达到51%，形成对云铜集团的绝对控制，成为云南铜业的实际控制人。通过本次收购，中铝公司可以达到利用现有铜产业资源，完善铜产业链条，提高铜产业国际竞争力的目的，从而进一步增强上市公司的抗风险能力，拓展其未来发展空间。 
         收购人目前没有计划在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其所拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。 
        二、作出收购决定所履行的程序及时间 
        2007 年 10 月30  日，中铝公司与云南省国资委签署了关于云铜集团前次增资的《战略合作暨增资扩股协议》。根据协议约定，中铝公司对云铜集团增资，此次增资完成后，中铝公司持有云铜集团49%的股权、云南省国资委持有云铜集团 
    51%的股权。 
        2010 年 8 月 17 日，中铝公司召开总经理办公会议，讨论并同意本次无偿划转，以及由于该划转事宜导致中铝公司成为云南铜业实际控制人而引发的上市公司间接收购事项和向中国证监会提请豁免全面要约收购义务事项，并决定依法履行有关批准程序和信息披露义务。 
        2010 年 11 月 11 日，中铝公司与云南省国资委签署了《划转协议》。 
        2010 年 11 月 12  日，云铜集团召开临时股东会会议，一致同意本次无偿划转。 
        本次收购尚需云南省人民政府、相关国有资产监督管理部门批准及中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。 
                                                  云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
                               第四节    收购方式 
         一、收购人在云南铜业中拥有权益的股份数量和比例 
         本次收购前，通过前次增资，中铝公司持有云铜集团49%的股权。截止本报告书签署日，云铜集团持有云南铜业682,348,800 股股份，占云南铜业总股本的 
    54.30%，为云南铜业的第一大股东。 
        其控制关系如下图所示： 
              中铝公司             云南省国资委              工投集团 
            49%                              33.60 %         17.40 % 
                                     云铜集团 
                                                54.30％ 
                                     云南铜业 
         本次收购完成后，中铝公司持有云铜集团51%的股权，云铜集团持有云南铜业 54.30%的股权，从而导致中铝公司成为云南铜业的实际控制人。 
        其控制关系如下图所示： 
             中铝公司             云南省国资委              工投集团 
            51%                             31.60 %        17.40 % 
                                    云铜集团 
                                               54.30％ 
                                     云南铜业 
                                                  云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
        二、《划转协议》的主要内容 
         中铝公司、云南省国资委已于2010 年 11 月 11 日签署《划转协议》。该协议的主要内容如下： 
         1、  股权划出方：云南省国资委。 
         2、  股权划入方：中铝公司。 
         3、  划转的国有产权的数量：云铜集团2%的股权。 
         4、  划转基准日：2009  年 12  月31  日。 
         5、  期间损益：划转的云铜集团2%股权所对应的云铜集团于基准日累积的未分配利润、公积金、资产增值等权益以及基准日至交割日的云铜集团的期间损益由中铝公司享有或承担。 
         6、  协议生效条件：本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：中铝公司和云南省国资委授权代表签署协议并加盖公章；本次划转依法获得有权政府机构批准。 
         7、  职工安置及债权债务处理：(i)  云铜集团与其员工的劳动关系及待遇、内部退养职工和工伤职工以及离退休人员的安置等事项仍按目前待遇及管理方式进行，不因本次划转发生变化。(ii)  本次划转完成后，云铜集团的原有债权、债务、或有负债继续由云铜集团承接。 
         除《划转协议》的上述约定外，本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排。 
        三、本次收购取得股份的权利限制情况 
        截止本报告书签署之日，云铜集团持有上市公司 682,348,800 股股份，为无限售流通股，且无质押、冻结等权利限制情形。 
         四、本次收购的审批程序 
        1、本次收购已履行的审批程序 
         2010年8 月17日，中铝公司召开总经理办公会议，讨论并同意本次无偿划转，以及由于该划转事宜导致中铝公司成为云南铜业实际控制人而引发的上市公司间接收购事项和向中国证监会提请豁免全面要约收购义务事项，并决定依法履 
                                                  云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
    行有关批准程序和信息披露义务。2010 年 11 月 11 日，中铝公司与云南省国资委签署了《划转协议》。2010 年 11 月 12 日，云铜集团召开临时股东会会议，一致同意本次无偿划转。 
        2、本次收购尚待履行的审批程序 
        本次收购尚需云南省人民政府、相关国有资产监督管理部门批准及中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。 
                                                 云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要） 
    （本页无正文，为《云南铜业股份有限公司收购报告书（摘要）》的签署页） 
                                                        中国铝业公司 
                                                       2010 年 11 月 12 日