云南铜业(000878) 最新公司公告|查股网

						云南铜业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2010年8月23日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2010年8月26日上午9：00
　　在昆明市人民东路111号公司11楼会议室准时召开，应到董事11人，实到董事9人，董事金永静先生因公务委托董事沈南山先生代表出席并表决，董事赵建勋先生因公务委托董事管弘先生代表出席并表决。公司监事和公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。会议由董事长杨超先生主持，到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式一致通过以下决议：
　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的预案》
　　根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
　　该预案尚需提交股东大会审议批准。
　　二、逐项审议并通过《关于非公开发行股票方案的预案》
　　为充分发挥资本市场功能，公司需通过资本市场融资降低资产负债率，增加资源储备、提高原料的自给率和公司的核心竞争能力。现提出云南铜业向特定对象非公开发行股票A股的方案。具体情况如下：
　　（一）逐项审议公司非公开发行股票的如下具体方案
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
　　2、发行方式
　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
　　3、发行对象
　　本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
　　4、限售期
　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
　　5、认购方式
　　特定对象投资者将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
　　6、发行数量
　　本次非公开发行股票数量不超过30,000万股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。董事会已提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
　　7、定价基准日及发行价格
　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。
　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即18.64元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的（保荐人（主承销商））协商确定。
　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
　　8、上市地点
　　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
　　9、募集资金投向
　　（1）大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目
　　本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，主要内容为：向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000万元，主要用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，该项目总投资129,272.17万元，本次拟以募集资金投入125,000万元。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
　　（2）收购四家标的公司股权
　　本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于收购四家标的公司股权，主要内容为：购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，上述资产转让价格按照评估值190,285.72万元确定，全部以募集资金投入。
　　根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，本次非公开发行股票涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，关联董事杨超、金永静、沈南山、管弘、李犁、赵建勋回避了对此预案的表决，由5名非关联董事进行表决。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
　　（3）偿还部分银行贷款
　　本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于偿还公司部分银行贷款130,000万元。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（4）补充流动资金
　　为提高公司流动资产的周转速度和公司短期偿债能力，本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于补充流动资金。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　10、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
　　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　11、本次非公开发行股票决议的有效期
　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
　　上述预案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
　　（二）公司独立董事在审议该项预案后，对该预案发表独立意见如下
　　1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司发展战略，有利于公司通过资本融资解决云南铜业目前资本金不足和资产负债结构不合理，以及资源储备不足、原料自给率偏低的不利状况，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略的延续和实施。云铜集团与云南铜业的关联交易客观、公正，符合公司和全体股东的权益。
　　2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
　　基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将上述非公开发行股票相关预案提交股东大会审议。
　　三、审议通过《云南铜业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》
　　具体预案内容详见《云南铜业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该预案尚需提交股东大会审议批准。
　　四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的预案》
　　2006年6月7日公司第三届董事会第十四次会议通过，
　　2006年10月26日公司2006年度第一次临时股东大会审议通过了本公司非公开发行股票情况方案。此方案获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]31号文件批复。公司非公
　　开发行股票A股45,800万股，发行价格为人民币9.50元/股，募集资金总额435,100万元，扣除发行费用后，募集资金净额为431,224万元。2007年2月16日募集资金全部到账，经云南亚太中汇会计师事务所出具亚太验字（2007）B-D-0010号《验资报告》。
　　募集资金主要用于组建赤峰云铜有色金属有限公司项目、新增电解产能技改项目（电解九、十跨项目）、企业信息化建设项目、铜电解技术改造项目（电解七、八跨项目）、余热发电技改项目、供电系统改造项目、电子商务系统项目。
　　具体的使用情况详见公司于2010年8月26日披露的《天健正信会计师事务所关于云南铜业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该预案尚需提交股东大会审议批准。
　　五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的预案》
　　本次非公开发行股票，募集资金主要投资于以下项目：一是向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000万元，主要用于投资大红山铜矿3万t/a精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，该项目总投资129,272.17万元，本次拟以募集资金投入125,000万元；二是用于购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，转让价格按照评估值确定为190,285.72万元，全部以募集资金投入；三是偿还公司的部分贷款，预计130,000万元。通过对本次募集资金的合理运用，公司将增加资源储备、提高资源自给率、降低资产负债比例，符合本公司“优化结构、突出主业、加强管理、效益为先”的发展思路，积极抢占资源，加强资源投入力度，降低财务风险，实现公司转变为资源与冶炼相结合的综合企业的发展战略。
　　本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析详见《云南铜业股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析》。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
　　上述预案尚需提交公司股东大会表决（关联股东需回避表决）。
　　六、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
　　本次非公开发行股票涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，在此，将本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的产情况汇总如下：
　　序号 目名称预计投资金额（万元）备注
　　1 南达亚131,022.03现金购买资产
　　2 南星焰36,595.84现金购买资产
　　3 谷矿冶14,048.09现金购买资产
　　4 科工贸8,619.76现金购买资产
　　合计190,285.72
　　注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，由于该预案涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，关联董事杨超、金永静、沈南山、管弘、李犁、赵建勋回避了对此预案的表决，由5名非关联董事进行表决。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该预案尚需提交股东大会审议批准（关联股东需回避表决）。
　　公司四名独立董事事前认可本预案，并发表如下独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告，并同意将该事项提交公司股东大会审议表决。
　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》
　　同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
　　（二）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
　　（三）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
　　（四）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；
　　（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募投项目资金分配等事项作出调整；
　　（六）若根据证券监管部门和国有资产管理部门对非公开发行股票政策、规定或要求、意见，出现需调整本次收购资产交易价格的情形，授权董事会根据实际情况在不超过20%的幅度内作相应调整；
　　（七）根据本次实际非公开发行股票的结果，授权董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
　　（八）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票在深圳证券交易所上市事宜；
　　（九）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
　　（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该预案尚需提交股东大会审议批准。
　　八、审议通过《附条件生效的资产转让合同的主要内容》
　　（一）在目标资产及其价格或定价依据上，云南铜业（乙方）与云铜集团（甲方）根据我国《公司法》、《合同法》及相关法律法规，在友好协商、平等自愿基础上，就云南铜业购买云铜集团持有的云南达亚、星焰公司100%的股权和景谷矿冶74.78%之事宜，签订附条件生效的股权转让合同。在云铜集团取得上述公司的股权，并在云南铜业成功进行非公开发行股票获得募集资金后使本合同生效履行，云铜集团向云南铜业转让标的股权。
　　本次发行拟收购的股权资产包括云铜集团持有的云南达亚100%股权、星焰公司100%股权、西科工贸100%股权、景谷矿冶74.78%股权，预计需19.028亿元，转让价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准或备案的标的资产评估值为准。
　　云铜集团在取得转让标的之权益，并按国有资产管理相关程序完成对转让标的财务审计和评估工作后，即应将转让标的股权，按评估确定的资产价格转让给云南铜业。
　　（二）在合同生效条件上，乙方非公开发行股票股份获得乙方董事会审议通过；乙方非公开发行股票方案获得国务院国资委的批准；乙方非公开发行股票股份获得乙方股东大会审议通过；乙方非公开发行股票股份获得批准并成功发行。
　　（三）在甲方的股权瑕疵担保及交割义务上，甲方保证享有对其拟转让给乙方的标的公司股权之完全处分权，保证该股权没有设定任何权利限制，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。本合同生效并且乙方按本合同规定履行支付首笔股权转让价款义务后30个工作日内，甲方应在乙方协助下办理完毕相应的标的公司股东变更的工商登记事宜。
　　（四）在乙方支付转让价款的期限和方式上，乙方在合同生效后分二次向甲方全部支付，具体支付期限和额度如下：本合同生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，即95,142.86万元；在完成标的公司股东变更的工商变更登记手续后20日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，即95,142.86万元。
　　（五）在资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属上，如本合同生效履行，双方同意自评估基准日起至股权转让完成之日止，本次股权转让的六个标的公司正常经营所产生的损益（由甲方公司承担和享有的部分）由乙方承担和享有。
　　根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，由于该预案涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，关联董事杨超、金永静、沈南山、管弘、李犁、赵建勋
　　回避了对此预案的表决，由5名非关联董事进行表决。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该预案尚需提交股东大会审议批准（关联股东需回避表决）
　　九、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
　　公司决定于2010年9月15日召开云南铜业股份有限公司2010年第一次临时股东大会。
　　（具体内容详见《关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》）
　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　云南铜业股份有限公司董事会
　　二○一○年八月二十六日