新希望(000876) 最新公司公告|查股网

						四川新希望农业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告 
　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　四川新希望农业股份有限公司第五届董事会第三次会议于2010年9月9日在成都市锦江工业园区金石路376号公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实到董事8人，公司董事严虎先生因公出差在外,特委托公司董事唐勇先生出席并代为行使表决权；公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，会议的召开合法有效。本次会议由公司董事长刘永好先生主持，与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议： 
　　一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》； 
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产符合上述相关规定，具备发行股份购买资产的所有条件。 
　　本议案需提交股东大会审议。 
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 
　　二、审议并通过《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案； 
　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（具体内容详见附件：《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》）。 
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 
　　本议案需提交股东大会审议。 
　　三、逐项审议并表决通过《关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》； 
　　本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体如下： 
　　（一）资产置换 
　　1、置入资产的范围：四川南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）持有的四川新希望农牧有限公司（以下简称“新希望农牧”）92.75%的股权。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　2、置出资产的范围：本公司持有的新希望乳业控股有限公司（以下简称“新希望乳业”）100%的股权。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　3、作价方式 
　　各方同意，置入资产、置出资产均以有证券业务资格的评估机构出具的评估值作为定价依据。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　4、资产置换差额补偿 
　　经各方预估，新希望农牧净资产预估值15.3亿元，南方希望所持92.75%的股权价值约为14.2亿元。置出资产新希望乳业预估值5.5亿元，上述资产置换差额部分（以下简称“资产置换差额”）约8.7亿元，由新希望以向南方希望非公开发行股份的方式支付。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　（二）发行股份购买资产 
　　1、本公司拟通过向四川南方希望实业有限公司（以下称“南方希望”）、青岛善诚投资咨询有限公司（以下称“青岛善诚”）、青岛思壮投资咨询有限公司（以下简称“青岛思壮”）、青岛和之望实业有限公司（以下简称“和之望实业”）、潍坊众慧投资管理有限公司（以下简称“潍坊众慧”）发行股份购买该等公司合计拥有的山东六和集团有限公司（以下简称“六和集团”）100%的股权。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　2、本公司拟向山东惠德农牧科技有限公司（以下简称“惠德农牧”）、青岛高智实业投资发展有限公司（以下简称“青岛高智”）发行股份购买惠德农牧拥有的六和饲料股份有限公司（以下简称“六和股份”）901万股（占六和股份股本总额的10%）和青岛高智拥有的六和股份1261.4万股（占六和股份股本总额的14%）。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　3、本公司拟向南方希望发行股份支付资产置换差额，同时向成都新望投资有限公司（以下简称“成都新望”）发行股份购买其拥有的四川新希望农牧有限公司（以下简称“新希望农牧”）7.25%的股权。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　4、本公司拟向自然人李巍和刘畅（以下统称“交易对方”）发行股份的方式购买其合计拥有的成都枫澜科技有限公司（以下简称“枫澜科技”）75%的股权。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　5、具体发行方案如下： 
　　（1）本次发行股份购买资产涉及的标的资产（以下称“标的资产”）如下： 
　　ü   公司拟向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业和潍坊众慧购买上述五家法人拥有的六和集团合计100%的股权，其中：南方希望拥有六和集团45.12%的股权，青岛善诚拥有六和集团15.05%的股权，青岛思壮拥有六和集团15.05%的股权，和之望实业拥有六和集团10%的股权，潍坊众慧拥有六和集团14.78%的股权； 
　　ü   公司拟向惠德农牧、青岛高智购买两家法人合计拥有六和股份2162.4万股（占股本总额的24%），其中惠德农牧拥有六和股份901万股（占股本总额的10%），青岛高智拥有六和股份1261.4万股（占股本总额的14%）；ü   公司拟以资产置换及向南方希望发行股份的方式购买南方希望所持新希望农牧92.75%的股权，同时向成都新望发行股份购买其拥有的新希望农牧7.25%的股权； 
　　ü   公司拟向李巍和刘畅购买其合计拥有的枫澜科技75%的股权，其中：李巍拥有枫澜科技67%的股权和刘畅拥有枫澜科技8%的股权。 
　　（2）标的资产的价格以经有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定。 
　　（3）过渡期损益归属 
　　自基准日至标的资产交割日为过渡期。在交割日后的三十日内，公司将聘请中介机构对标的资产在过渡期间的损益进行审计。 
　　自评估基准日至交割日，标的资产对应的六和集团、六和股份、新希望农牧和枫澜科技如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，由公司按照持有该等公司股权的比例享有；如果因业务经营发生亏损导致六和集团、六和股份、新希望农牧或枫澜科技净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由相关发行股份购买资产协议签署之日持有相关公司股权（股份）的交易对方按照其持股比例以现金向公司全额补足。 
　　（4）交易标的权属转移 
　　自本次发行股份购买资产所有先决条件得到满足时，交易对方应在十个工作日内办理标的资产的交割手续。相关工商行政管理部门将交易对方所持六和集团、六和股份、新希望农牧和枫澜科技的全部股权变更登记至公司名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。 
　　（5）本次交易构成关联交易 
　　鉴于南方希望与公司同为新希望集团有限公司控股子公司，李巍和刘畅为公司实际控制人刘永好的直系亲属，本次交易构成关联交易。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　6、公司拟采取向交易对方非公开发行股份的方式购买上述标的资产，非公开发行股份的方案大致如下： 
　　（1）发行股票的种类和面值 
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　（2）发行方式 
　　本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　（3）发行数量 
　　标的资产的预估值分别为六和集团100%股权预估值52.7亿元、六和股份2162.4万股预估值9.6亿元、新希望农牧100%股权预估值15.3亿元和枫澜科技75%股权预估值0.5亿元，上述标的资产的作价将参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经双方协商一致后确定。据此测算，扣除资产置换置出资产的新希望乳业的净资产值，公司本次向交易对方非公开发行股票的总数不超过9.1亿股（含9.1亿股）。具体发行数量将根据资产评估结果由各方协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。 
　　在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　（4）发行价格 
　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为8.00元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　（5）发行对象及认购方式 
　　ü   发行对象：本次非公开发行对象为南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智和成都新望八名公司法人和李巍、刘畅两名自然人。 
　　ü   认购方式：南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智和成都新望八名公司法人和李巍、刘畅以其各自拥有六和集团、六和股份、新希望农牧以及枫澜科技股权（股份）认购本次非公开发行的股份。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　（6）本次发行股份的锁定期 
　　南方希望、和之望实业、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、成都新望、李巍和刘畅以标的资产认购的本次发行的对价股份的锁定期按《上市公司重大资产重组管理办法》和相关规范性文件规定以及中国证监会及深圳证券交易所的要求执行，在锁定期内该等股份不得转让。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　（7）上市地点 
　　在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　（8）本次发行前滚存未分配利润的归属 
　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　（9）本次非公开发行股票决议的有效期 
　　本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　7、上述资产出售、资产置换及发行股份购买资产作为本次交易的三个组成部分，互为前提，不可分割。本次交易尚需取得如下授权与批准后方可实施： 
　　（1）公司股东大会的批准本次交易，并批准新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）及其一致行动人免于以要约收购方式收购公司股份； 
　　（2）中国证监会对本次重大资产重组相关事宜的核准； 
　　（3）中国证监会核准新希望集团及其一致行动人要约豁免的申请； 
　　（4）枫澜科技股权转让取得相关外商投资主管部门的批准； 
　　（5）按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复。 
　　因本次交易某一部分内容未取得上述全部授权与批准而无法实施，则本次交易自动终止。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　（三）资产出售 
　　本公司拟将拥有的成都新希望实业投资有限公司51％股权、四川新希望实业有限公司51％股权转让于四川新希望房地产开发有限公司。四川新希望房地产开发有限公司以现金受让上述股权，资产出售价格以评估机构确定的评估值为依据确定。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　本议案需提交股东大会审议。 
　　四、审议并通过《关于与本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产的各交易对方签署相关资产出售协议、资产置换及发行股份购买资产协议以及与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、成都新望和李巍、刘畅签署相关盈利补偿协议的议案》； 
　　根据本次交易方案，公司与各交易对方拟定了如下协议： 
　　1、公司与四川新希望房地产开发有限公司拟定了附生效条件的《资产出售协议》，就资产出售相关事宜进行了约定。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　2、公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧就发行股份购买六和集团100%股权事宜，与惠德农牧、青岛高智就发行股份购买六和股份2162.4万股股份事宜，与李巍、刘畅就发行股份购买枫澜科技75%股权事宜分别拟定了附生效条件的发行股份购买资产协议，协议就拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等方面事宜进行了约定。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　3、公司与南方希望、成都新望就资产置换及发行股份购买新希望农牧100%股权事宜拟定了附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》，协议就置出置入资产范围、作价方式、资产置换差额补偿以及发行股份购买资产相关事宜进行了约定。 
　　上述协议于各方签署之日起成立，自满足如下全部先决条件后生效： 
　　（1）本次交易涉及的全部事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程之规定，经本公司董事会、股东大会审议通过，且公司股东大会批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式收购公司股份； 
　　（2）本次交易获得中国证监会的核准； 
　　（3）新希望集团及其一致行动人要约收购豁免的申请取得中国证监会的核准； 
　　（4）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准； 
　　（5）按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　4、盈利补偿协议 
　　除上述协议外，公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧签署了《盈利补偿协议（一）》，与南方希望、成都新望签署了《盈利补偿协议（二）》，与李巍和刘畅签署了《盈利补偿协议（三）》，与惠德农牧、青岛高智签署了《盈利补偿协议（四）》。 
　　根据该等协议，各方同意，如六和集团、六和股份、新希望农牧以及枫澜科技在2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，各交易对方将对本公司进行补偿。具体补偿方式如下：交易各方将于本公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由本公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下： 
　　应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 
　　若本公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给除交易对方及其控制的企业以外的本公司其他股东。 
　　上述盈利补偿协议的生效以相关《资产出售协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产协议的生效为前提。 
　　本议案需提交股东大会审议。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　五、审议并通过《关于提请股东大会批准新希望集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》； 
　　鉴于本次发行股份购买资产的资产出售方——南方希望和成都新望为公司控股股东新希望集团下属控股子公司；李巍和刘畅为公司实际控制人刘永好的直系亲属；青岛思壮控股股东及董事长黄炳亮在南方希望任董事职务，与南方希望构成关联关系，因此南方希望、李巍、刘畅、青岛思壮和成都新望在本次发行股份购买资产过程中与新希望集团互为一致行动人。新希望集团现持有公司45.70%的股份，本次重大资产重组获得批准 
　　实施后，新希望集团及其关联方合并持有的公司股份将进一步增加。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次重大资产重组触发了以要约收购义务。为此，公司董事会需提请公司股东大会同意新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，并由新希望集团及其一致行动人向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免后，公司发行股份购买资产的方案方可实施。 
　　本议案需提交股东大会审议。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》； 
　　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会将提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜，包括： 
　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于出售、购买以及置换资产的价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择； 
　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜； 
　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件； 
　　4、协助新希望集团有限公司及其一致行动人办理豁免以要约收购方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项； 
　　5、对本次重大资产重组方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改； 
　　6、如有关监管部门对资产出售、资产置换及向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整； 
　　7、在本次非公开发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜； 
　　8、在本次重大资产重组完成后，根据实施结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件； 
　　9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜； 
　　本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。 
　　本议案需提交股东大会审议。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　七、审议并通过《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》； 
　　经核查，本公司认为：本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下： 
　　（一）本次交易拟置入和购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会、外商投资主管部门等有关审批事项，已在《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 
　　（二）本次交易的置入资产和拟购买的资产为新希望农牧100%的股权、六和集团100%股权、六和股份24%的股份以及枫澜科技75%的股权，上述企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，新希望农牧、六和集团将成为本公司的全资子公司；本公司将拥有枫澜科技75%的股权；本公司将直接和间接控制六和股份100%的股份，其中直接持有六和股份24%的股份，通过全资子公司六和集团控制六和股份76%的股份。 
　　（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。 
　　（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，刘永好、黄代云、唐勇、严虎、曾勇五位关联董事回避表决。 
　　八、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。 
　　以上议案一至议案六需提交公司临时股东大会审议。鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。 
　　其中议案三至议案六因涉及关联交易事项，在临时股东大会就上述议案进行表决时，关联股东新希望集团有限公司应当回避表决。议案三需经参会的有表决权股东所持表决权的2/3 以上（特别决议）通过。以上议案一、议案三至议案六的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获公司董事会或股东大会审议通过、或未获得中国证监会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。 
　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 
　　特此公告 
　　四川新希望农业股份有限公司                                                董 事 会 
　　二○一○年九月十三日