新希望(000876) 最新公司公告|查股网

						四川新希望农业股份有限公司独立董事关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立意见 
    四川新希望农业股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，重组方案包括：
    1、公司向四川新希望房地产开发有限公司出售成都新希望实业投资有限公司51%的股权和四川新希望实业有限公司51%的股权，四川新希望房地产开发有公司以现金支付；
    2、公司将拥有的新希望乳业控股有限公司100%股权与四川南方希望实业有限公司（以下称“南方希望”）所持四川新希望农牧有限公司（以下简称“新希望农牧”）92.75%的股权进行置换，置出资产和置入资产的差额由公司向南方希望发行股份予以支付；
    3、公司向南方希望、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、青岛和之望实业有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司发行股份购买上述五方合计拥有的山东六和集团有限公司（以下简称“六和集团”）100%的股权；
    向山东惠德农牧科技有限公司、青岛高智实业投资发展有限公司发行股份购买上述两公司合计拥有的六和饲料股份有限公司（以下简称“六和股份”）2162.4万股（占六和股份股本总额的24%）；向南方希望发行股份支付资产置换置出资产和置入资产的差额、向新望公司发行股份购买其拥有的新希望农牧7.25%的股权，通过资产置换和发行股份购买资产，公司将持有新希望农牧100%股权；向自然人李巍和刘畅发行股份购买该两名自然人拥有的成都枫澜科技有限公司（以下简称“枫澜科技”）75%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了相关资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次发行股份购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
    1、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
    2、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
    3、本次重大资产重组完成后，公司将剥离乳业板块和房地产板块资产，同时在饲料生产、养殖和食品业务的营业收入和市场占有率将大大提高，有利于突出主业，增强公司的盈利能力，同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争，有助于减少关联交易，符合公司全体股东的利益。
    4、同意公司与交易各方签署的本次重大资产重组涉及的协议及盈利补偿协议以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
    5、本次重大资产重组在获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，非公开发行股份涉及的要约收购义务获得中国证监会的豁免，相关外商投资管理部门批准李巍、刘畅转让成都枫澜科技有限公司股权以及按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复。
    独立董事签名：黄友 周友苏 章群
    日期：二0一0年九月九日