吉电股份(000875) 最新公司公告|查股网

						吉林电力股份有限公司关于公司受托管理四平热电厂1-3号发电机组的关联交易公告 
　　公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　（一）"四平合营公司"拟于2011年1月1日起将四平热电厂1号、2号、3号机组委托公司全面负责生产运行、维修、管理及燃料供应，满足发电及供热要求。
　　（二）董事会审议表决情况经公司第五届董事会第二十八次会议审议，本项议案有表决权的
　　董事8名，1名关联董事实行回避表决。会议以"8票同意、0票反对0票弃权"审议通过了《关于受托运行管理四平热电厂3台供热发电机组暨关联交易的议案》。
　　（三）是否构成关联交易委托方吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉
　　长电力有限公司（以下统称：四平合营公司）是由公司大股东-吉林省能源交通总公司、香港长江基建全资子公司-长平热电投资有限公司、长平能源投资有限公司、长平电力有限公司和公司根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立。
　　因能交总所属股权均委托吉电股份管理，根据深交所股票上市规则的有关规定，四平合营公司为公司的关联方，此交易构成关联交易。
　　二、标的资产的历史经营情况
　　合营公司近两年经营情况良好，2008年发电量为136316万千瓦时，售电量为121535万千瓦时，售热量为331.04万吉焦，主营业务收入为70784.73万元，利润总额为16377.21万元，实现净利润为13379.68万元。
　　2009年发电量为116362万千瓦时，售电量为103831万千瓦时，售热量为327.21万吉焦，主营业务收入为58210.49万元，利润总额为14459.21万元，实现净利润为11942.11万元。
　　三、关联交易的必要性
　　鉴于公司在四平市投资建设的1台30万千瓦等级热电联产机组
　　（吉电股份四平第一热电分公司）已完成整体启动工作，为解决该机组未来运行与四平热电厂1号、2号、3号机组的同业竞争问题，充分发挥公司在四平地区资产的运营效率，降低成本，提高经济效益，经与四平合营公司协商，公司拟受托运行管理四平热电厂1号、2号、3号供热发电机组。
　　四、关联交易的可行性
　　1、由于四平热电厂与公司所属四平第一热电分公司相邻，公司接受该项委托后，在人员、物资调配、燃料统筹采购等方面可充分发挥协同效应，提高资源利用效率，有效降低成本，预计每年可减少成本1500万元左右；
　　2、"四平合营公司"与吉林电力有限公司签有《长期供购电协议》，在目前吉林省发电利用小时有所下降的情况下，可保证每年不低于4500小时的基本电量。同时，"合营公司"所有的3台机组属于政策性机组，电价水平（平均0.6223元／千瓦时，2011年起还将享受脱硫电价0.013元／千瓦时。）支付给公司的运行管理费用按基本电量每度电为0.3846元／千瓦时，可以满足公司运行管理四平热电厂1号、2号、3号机组的需要；
　　3、目前，四平市处于城市高速发展期，冬季采暖供热需求逐年大幅增加，现供热面积为1100万平方米，随着经济发展还将不断增加，"四平合营公司"每年300万吉焦的供热量远远不能满足四平市供热市场的需要，不会对公司所属四平第一热电分公司30万千瓦等级机组供热市场产生影响。
　　五、运行费用确定的依据
　　1、参考吉林省及公司系统内其他同类机组的电价水平
　　目前，吉林省标杆电价为0.3627元/千瓦时（不含脱硫电价），"四平合营公司"拨付公司运行费用0.3846元/千瓦时（不含脱硫电价）支付，高于吉林省标杆电价。
　　2、公司系统内类似机组，二道江发电公司、松花江热电公司电价0.383元/千瓦时（不含脱硫电价）。公司收取的运行费用高于此价格。
　　3、四平热电厂3台机组的资本性支出如技改等费用，由"四平合营公司"支付。
　　4、预计四平合营公司支付给公司的运行费用为40,338.9万元，由于其他电量依据实际用电需求具有不确定性，如计算其他电量，支付给公司的管理费用还将有所增加。
　　六、交易的主要内容
　　1、从运行管理之日，在保证安全生产的前提下，保证年度发电满足吉林省电力有限公司与"四平合营公司"所签订的长期供购电合同的约定，即年度的供电量1号、2号、3号机组不低于4500小时的基本电量以及供热满足四平热力有限公司与"四平合营公司"确定的年度供热计划，即不低于300万吉焦。
　　2、为运行管理需要，吉电股份负责雇员管理、运行及维修，对雇佣人员承担责任，并接收四平热电厂原有全部员工。
　　3、在四平第一热电分公司1台30万千瓦等级机组投产后，公司保证不对四平热电厂在电力市场所占有的4500小时基本电量、300万吉焦供热量构成竞争。
　　4、自委托运行之日起前三年，"四平合营公司"支付公司运行费用按基本电量每度电人民币0.3846元／千瓦时；其他电量按"四平合营公司"与吉林省电力有限公司就该些上网电量结算的上网电费电价的90%支付；售热量按人民币19.083元／吉焦支付。
　　5、运行费在满足4500小时基本电量及300万吉焦供热量的前提下，包括：运行所需的燃料及相关费用；为管理、运行、维修直接聘用的运行方雇员的工资、福利和其他相关费用；管理、运行、保养、维修和大修费用；一切有关运行、维修、试验、校验或管理的其他费用及开支等。资本性支出由"合营公司"自行支付。
　　6、"四平合营公司"将在公司接受四平热电厂运行管理前五天拨付1000万元人民币作为运行管理的铺底流动资金。在每月的前五天根据计划预付本月运行费用的80%，至下月28日前根据运行费月度账单扣除已预付的款额后支付公司。在下一年度的第一个月结清上一年度全部运行费用，多退少补。
　　7、公司负责投保与生产运行管理有关的所需保险，其余保险由"四平合营公司"负责投保。
　　七、关联方介绍
　　（一）吉林省能源交通总公司
　　1、法定代表人：原钢
　　2、注册资本：柒亿伍仟万元
　　3、主营业务：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、交通建设所需的钢材、水泥购销等。
　　4、住所：吉林省长春市工农大路50号
　　5、关联关系：是公司第一大股东
　　（二）吉林吉长热电有限公司
　　1、法定地址：长春市高新开发区超达大路6199号
　　2、法定代表人：白洪春
　　3、公司性质：合作经营性质企业
　　4、主营业务：发电、售电、产热、售热
　　5、注册资本：4.6亿港元
　　6、股权结构：吉林能交总35.1%、长平热电45%、吉电股份19.9%
　　（三）吉林吉长能源有限公司
　　1、法定地址：长春市高新开发区超达大路6199号
　　2、法定代表人：白洪春
　　3、公司性质：合作经营性质企业
　　4、主营业务：发电、售电、产热、售热
　　5、注册资本：4.6亿港元
　　6、股权结构：吉林能交总35.1%、长平能源45%、吉电股份19.9%
　　（四）吉林吉长电力有限公司
　　1、法定地址：长春市高新开发区超达大路6199号
　　2、法定代表人：白洪春
　　3、公司性质：合作经营性质企业
　　4、主营业务：发电、售电、产热、售热，批发煤炭及相关材料、设备、备件（煤炭经营许可证有效期至2013年5月31日）
　　5、注册资本：6.9亿港元
　　6、股权结构：吉林能交总35.1%、长平电力45%、吉电股份19.9%八、尚需履行的程序本次受托运行管理事项经董事会审议通过后需提交股东大会审
　　议批准。九、存在的风险
　　1、近几年燃料采购成本大幅上涨，已占经营成本的70%以上，如未来三年燃料价格继续大幅攀升，对运营管理将产生较大影响；
　　2、人工成本的不断增加，也将对运营管理产生一定的压力；
　　3、如公司运行管理不到位，致使四平热电厂1号、2号、3号年度基本电量未能达到4500小时、供热量未能达到300万吉焦，公司需对"四平合营公司"予以相应补偿。
　　十、对公司的影响
　　1、本次关联交易可以综合利用公司在四平地区的资源，发挥协同效应，降低各项成本，提高效率，增加效益，对公司的发展起到有力的推动作用，本次交易不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。
　　2、运行费用三年内保持不变，但遇国家调整上网售电价，本交易中的基本上网售电量运行费单价在合营公司获得基本上网电价调整时按同等额度予以调整；售热热价得到有权部门批准调整时，本交易中的售热量运行费单价在合营公司获得售热热价调整时按同等额度予以调整。
　　3、四平热电厂3台机组均执行与吉林省电力有限公司签署的《长期供购电协议》，即年基本电量不低于4500小时，电价0.6223元/千瓦时（不含脱硫电价），为全省最高电价。
　　4、四平热电厂3台机组均使用霍林河煤炭，标煤单价均价为460元，根据国家现行政策，预计三年煤炭价格能够控制。
　　十一、独立董事的事前认可情况及发表的专项意见
　　（一）公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后,获得了我们的认可,同意将上述事项提交董事会审议。
　　（二）公司独立董事的专项意见
　　公司独立董事认为：次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；上述关联交易既可以在人员、物资调配、燃料统筹采购等方面充分发挥协同效应，有效降低成本，又可解决未来与公司四平第一热电分公司同业竞争问题。公司受托管理管理方的资产为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
　　十二、备查文件
　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议
　　2、公司第五届监事会第二十四次会议决议
　　3、公司独立董董事专项意见
　　4、四平合营公司与吉林省电力有限公司签订的长期供购电合同
　　特此公告。
　　吉林电力股份有限公司董事会二○一○年十二月二十九日