五粮液(000858) 最新公司公告|查股网

						宜宾五粮液股份有限公司关于签订与日常经营相关的关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、概述
　　1、宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年12月22日披露《关于进一步完善公司治理结构的整改方案》，该整改方案中对土地租赁事项提出了拟解决措施。近期，四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“集团公司”）对土地资产进行清理，本公司占用集团公司拥有土地使用权的土地合计2,315,349.08平方米（约3,471亩）多年来一直未支付土地租赁费用。经协商，鉴于解决土地租赁事项的关联交易将牵涉多方面、多因素，时间也会较长，在两个独立法人单位对土地租赁事项未协商一致拟订出具体解决方案提交股东大会审议之前，对未支付租赁费用的上述土地约3,471亩，应当按照市场原则有偿使用；对于多年来一直延续租赁的土地724,958.17平方米（约1,087亩）按照现行租赁费标准继续租用。因此，本公司与集团公司于2010年3月15日签订《终止协议》、终止双方于2009年1月8日签订的《土地租赁协议》，同时，重新签订两份《土地租赁协议》（2010年3月15日签署），约定有偿使用上述土地3,471亩、1,087亩。
　　2、集团公司下属子公司四川省宜宾圣山服装家纺有限公司（以下简称“圣山家纺公司”）因组建四川圣山服装集团有限公司（以下简称“圣山集团”）并对其下辖各子公司业务分工调整，致与本公司的协作单位发生变化，圣山家纺公司与本公司于2010年5月17日签订《合同终止协议》，终止双方于2009年1月9日签订的《包装布袋、劳保用品供应协议》，改由圣山集团下属宜宾晟地商贸有限公司（以下简称“晟地公司”）与本公司重新签订《包装袋、劳保用品供应协议》（2010年5月18日签署）。
　　3、为了不断提升五粮液及其系列酒产品的防伪水平，不断采用先进的防伪技术，实现五粮液系列酒的防伪技术不断更新和升级，本公司部分高端产品采用RFID射频识别技术进行产品防伪，本公司下属全资子公司四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司（以下简称“普拉斯公司”）与成都普什信息自动化有限公司（以下简称“普什信息”）签订《WF009-1RFID（无线射频识别）防伪标供应协议》（2010年6月3日签署）。
     二、关联交易标的及预计金额
       关联交易    产品或劳务类   关联单位    2010年预计金          占同类交易的   2009年度实际
           类别        别划分                   额（万元）             比例         发生额（万元） 
                     土地租赁  四川省宜宾五粮液 24,323（面积4,558 亩）100%      4,086（面积1,087 亩）
                               集团有限公司
               包装布袋、劳保 
                    用品。   宜宾晟地商贸有限公司 8,600（6-12 月）       7%    8,815（圣山家纺公司）
采购原材
料或接受
劳务    RFID 防伪标签     成都普什信息自动化有限公司 5,000               100%           0
合 计                                                37,923
　　三、独立董事事前认可和发表的独立意见
　　1、本次签订与日常经营相关的关联交易独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
　　2、独立董事基于独立判断，就上述与日常经营相关的关联交易事项发表了“关于与日常经营相关的关联交易事项独立董事事前认可意见（2010年7月6日签署）”和“关于与日常经营相关的关联交易事项独立董事意见”（2010年7月6日签署），其主要内容如下：
　　（1）同意公司与上述关联公司所签署的协议。
　　（2）我们认为，上述与日常经营相关的关联交易协议均系依据市场化原则订立，协议中有关交易的价格确定及主要条款对协议双方公平合理、互利互惠。
　　（3）公司与关联方在土地租赁、包装布袋及劳保产品供应、RFID防伪标采
　　购等方面进行的与日常经营相关的关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式公平、合理，没有损害非关联股东的利益。
　　（4）我们审阅了公司董事会提供的上述与日常生产经营相关的关联交易有关资料，我们事前认可上述关联交易事项，同意提交董事会、监事会审议。
　　（5）我们同意上述关联交易事项。
　　四、董事会审议表决情况
　　1、董事会表决情况
　　上述签订与日常经营相关的关联交易事项于2010年7月6日提交第四届董事会非关联董事（独立董事）以通讯和传阅方式审议，董事10人，关联董事4人（唐桥先生、王国春先生、陈林女士、郑晚宾先生）回避表决，宜宾市国资公司派任董事余铭书先生也回避了表决，实际参与投票的非关联董事（独立董事）5人全票表决通过。监事会成员5人传阅审议，全票表决同意。
　　2、审议程序
　　上述签订与日常经营相关的关联交易已经第四届董事会非关联董事（独立董事）审议通过，独立董事基于独立判断，发表了事前认可和独立意见。
　　同时，独立董事事先审议后，按照其意见将签订与日常经营相关的关联交易事项再次提交2010年8月9日召开的第四届董事会第十次会议审议，实际参与投票的非关联董事（独立董事）5人全票表决通过。监事会成员5人审议表决同意。
　　根据《股票上市规则》有关金额标准规定，上述签订与日常经营相关的关联交易不需要提交股东大会审议。
　　五、关联方介绍
　　1、四川省宜宾五粮液集团有限公司（简称“集团公司”）
　　名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司
　　住所：宜宾市岷江西路150号
　　法定代表人：王国春
　　注册资本：肆亿零叁佰陆拾玖万元
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：酒类生产、销售、科研；药类生产、销售；印刷品生产、销售；塑胶制品生产、销售；公路运输、餐饮、娱乐；五粮液系列产品、酿造设备及糟粉的出口和本企业所需设备的进口。
　　五粮液集团公司是由宜宾五粮液酒厂改制设立，成立于1998年8月，与本公司具有关联关系。
　　2、宜宾晟地商贸有限公司（简称“晟地公司”）
　　名称：宜宾晟地商贸有限公司
　　住所：宜宾市翠屏区文星街98号
　　法定代表人：万小莉
　　注册资本：壹佰万元
　　公司类型：有限责任公司（法人独资）
　　经营范围：销售：酒类、预包装食品。销售：服装及饰品、鞋帽、针纺织品、劳保用品、日用百货、文化体育用品、五金交电、电子产品、机械产品、化工产品、建筑材料。
　　晟地公司系圣山家纺公司之全资子公司，成立于2008年3月，圣山家纺公司系五粮液集团下属子公司。晟地公司与本公司具有关联关系。
　　3、成都普什信息自动化有限公司（简称“普什信息”）
　　名称：成都普什信息自动化有限公司
　　住所：成都市高新西区西芯大道30号
　　法定代表人：李培奇
　　注册资本：伍仟万元
　　企业类型：其他有限责任公司
　　经营范围：生产、销售RFID（无线射频识别）电子标签机电数控系统、热流道及温控系统等产品。
　　普什信息系五粮液集团下属四川宜宾普什集团有限公司（简称“普什集团”）与上海复旦天臣新技术有限公司及自然人共同出资设立，成立于2008年9月，普什集团持有普什信息51%股份。普什信息与本公司具有关联关系。
　　六、定价政策和定价依据
　　1、上述签订与日常经营相关的关联交易，定价政策遵照有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价。
　　2、本公司与集团公司签订的《土地租赁协议》（2010年3月15日签署）其定价政策参考了以前年度的土地租赁标准，同时据宜宾市国土资源管理局《关于五粮液集团公司请求土地租赁标准调整的复函》（宜国土函[2010]53号、2010年3月12日）“……随着近年来经济社会发展，物价水平上涨，……。经审查，该区域工业用地租赁每年每平方米50-110元的标准符合宜宾市现行地价水平”。
　　经本公司与集团公司双方协商，确定所租赁土地每年每平方米按80元标准计算。
　　七、协议主要内容
　　（一）《土地租赁协议》，集团公司向本公司提供土地租赁。
　　1、租赁土地
　　（1）租赁土地的使用权证号及面积。
　　集团公司拥有土地使用权，本公司占用但多年来一直未支付租赁费用的使用面积：宜市北国用（2006）字第21969号、面积827,632平方米；宜市北国用（2006）字第50001号、面积377,337.57平方米；宜市北国用（2006）字第21966号、面积90,128.62平方米；宜市国用（2000）字第0122号、面积109,916.79平方米；宜市国用（2000）字第0121号、面积910,334.10平方米；合计2,315,349.08平方米（约3,471亩）。
　　集团公司拥有土地使用权，本公司多年来一直延续租赁的土地面积：宜县国用（普安）安字第0026号、面积52,350.93平方米；宜县国用（普安）安字第0027号、面积35,586.86平方米；宜县国用（普安）安字第0028号、面积4,981.36平方米；南国用（92）字第0207号、面积3,986.47平方米；南国用（92）安字第0206号、面积57,066.95平方米；宜市国用（2000）字第0121号、面积570,985.60平方米；合计724,958.17平方米（约1,087亩）。
　　（2）甲方保证对上述土地拥有合法之土地使用权，且有合法出租的权利。
　　2、租赁期限
　　（1）租赁期限为自2010年1月1日至2012年12月31日止。
　　（2）在租赁期满前1个月，乙方应以书面形式通知甲方是否延长租赁期限。
　　（3）若乙方明确续租，甲方应在租赁届满前办理完毕租赁土地期限续延的一切手续。
　　（4）在租赁土地使用期限延续的情况下，甲、乙双方可根据物价上涨幅度对土地租金作适当调整，本协议的其它条款不变。
　　3、租金、费用及支付方式
　　（1）据宜宾市国土资源管理局2010年3月12日《关于五粮液集团公司请求土地租赁标准调整的复函》：随着近年来经济社会发展，物价水平上涨，宜宾市江北地区作为工业用地租赁标淮为每年每平方米50-110元。经双方协商，确定所租赁土地每平方米年租赁费按80元标准计算。按租赁土地面（2,315,349.08平方米、724,958.17平方米）计算，年租赁费共计24,322.46万元。在租赁期内甲、乙双方可根据物价上涨幅度对租金作适当调整。
　　（2）租金乙方当年度12月31日前支付给甲方。
　　（3）乙方应承担租金以外与土地有关的其他费用。
　　4、附则
　　本协议效力追溯到2010年1月1日。
　　（二）《包装袋、劳保用品供应协议》，晟地公司向本公司提供包装布袋、劳保用品。
　　1、协议产品及数量：甲方根据乙方生产经营的需要，随时向乙方供应原辅材料。对于每一笔实际发生的协议产品的供应，乙方按照本协议约定对其进行入库验收，并以乙方在生产使用后的合格数量为乙方的实际收货数量。
　　2、价格及支付：甲、乙双方按照协议产品的市场价格进行结算。乙方在生产过程中的损耗由甲方承担。双方的货款结算，以乙方的实际收货数量进行结算，乙方在确认每一笔实际收货数量后一个月内一次性或分期向甲方付清价款。
　　3、本协议期限：本协议有效期一年，自本协议正式生效之日起计算。双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期间将自动延续。以后每届满一年的前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期间仍自动延续，直至双方协商一致终止本协议。在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定，不再另行签订协议。
　　（三）《WF009-1RFID（无线射频识别）防伪标供应协议》，普拉斯公司向普什信息公司采购RFID防伪标。
　　1、协议产品：RFID无线射频识别防伪标，以购买方生产所需数量进行提供。
　　并以需方在生产使用后的合格数量为实际收货数量。
　　2、价格及付款方式：按双方协议约定价格按月一次性结算付款。
　　3、质量标准：协议产品的质量标准由双方自行约定。但若协议产品有国家标准、部颁标准或行业标准的，双方约定的质量标准不得低于上述标准。
　　4、交货时间、地点：按需方要求按时交货至买方仓库。
　　5、本协议期限：本协议履行期限为：2010年1月1日至2011年1月1日。
　　双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期间将自动延续。以后每届满一年的前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期间仍自动延续，直至双方协商一致终止本协议。在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定，不再另行签订协议。
　　七、交易目的及对上市公司的影响
　　1、本公司是由宜宾五粮液酒厂部分优质资产改制设立，改制时受限额上市影响，酒厂完整的生产经营体系一分为二，形成了一系列历史遗留问题，上市公司的运行客观上必然存在一些不可避免的关联关系和关联交易。
　　2、上世纪八九十年代，集团公司处于高速发展阶段，宜宾市政府对集团公司的快速发展给予了大力支持，在发展过程中所占用的土地既有出让使用，也有划拨使用性质。
　　本公司与集团公司在2001年实施资产置换时，集团公司置换出的5个酿酒车间（507、513、515、517和607车间）所占用土地约1,087亩为划拨性质，未作价进入股份公司。当时采取了折中办法，经有权部门批准后，由本公司租赁该部分土地。2003、2004年本公司新扩建的521、523等车间及相关辅助车间所占用土地属于集团公司取得使用权，集团公司多年来从未收取租赁费用，在土地租赁关联交易事项未协商一致拟订出具体解决方案提交股东大会审议之前，对于未收取租赁费用的上述土地，应当按照市场原则有偿使用。
　　3、上述与日常经营相关的关联交易有助于公司的持续稳定发展，符合公司和股东利益，关联交易的进行方式公平合理，不损害非关联股东的利益。
　　八、备查文件目录
　　1、第四届董事会通讯和传阅方式审议议案表决票（2010年7月6日）。
　　2、第四届董事会第十次会议决议、决议公告。
　　3、独立董事“关于与日常经营相关的关联交易的事前认可意见”（2010年7月6日签署）和“关于与日常经营相关的关联交易事项独立董事意见函”（2010年7月6日签署）。
　　4、本公司与集团公司签订的《合同终止协议》（2010年3月15日签署）、重新签订的两份《土地租赁协议》（2010年3月15日签署）。
　　5、本公司与圣山家纺公司签订的《合同终止协议》（2010年5月17日签暑）、本公司与晟地公司签订的《包装袋、劳保用品供应协议》（2010年5月18日签署）。
　　6、普拉斯公司与普什信息公司签订的《WF009-1RFID（无线射频识别）防伪标供应协议》（2010年6月3日签署）。
　　特此公告
　　宜宾五粮液股份有限公司董事会
　　2010年8月11日