江钻股份(000852) 最新公司公告|查股网

						江汉石油钻头股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2009年12月7日召开四届十二次董事会，同意出资5900万元对控股子公司承德江钻石油机械有限责任公司（以下简称“承德江钻”）进行增资，定价依据以承德江钻2009年12月31日经审计后的净资产为基础来定价。此次增资江汉石油管理局（以下简称“江汉局”）放弃增资，详细内容见2009年12月9日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《江汉石油钻头股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》。
    2010年4月，江汉局提出与公司共同增资承德江钻的投资方案，公司与江汉局共同出资现金5737万元对承德江钻进行增资。增资后承德江钻的实收资本由4147万元增加至9884万元，其中公司出资4337万元，增资后在承德江钻的实收资本达到7472万元，占承德江钻实收资本的75.6%，江汉局出资1400万元，增资后在承德江钻的实收资本达到2412万元，占承德江钻实收资本的24.4%。公司考虑该投资方案在满足承德江钻所需资金前提下，能减少现金出资，增资价格一样，公司与江汉局在承德江钻所占实收资本的比例与增资前一致，同意召开董事会审议该投资方案，四届十二次董事会所作投资决议作废，公司于4月2日汇入承德江钻验资账户的5900万元投资款已经退回。
    江汉局为公司的控股股东，持有公司27027万股份，占总股本的67.50%，承德江钻为公司与江汉局共同投资的公司，增资前公司占有承德江钻实收资本的75.60%，江汉局占有承德江钻实收资本的24.40%。此次公司与江汉局共同增资承德江钻构成了关联交易。
    2010年6月8日，公司以传真通讯方式召开四届十六次董事会，应参加董事9名，实参加董事9名，张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董等4名董事属于关联董事，回避表决，其余5名非关联董事参与表决，审议通过了《关于公司与江汉石油管理局共同增资承德江钻石油机械有限责任公司的议案》。该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事发表了独立意见。本次关联交易不须获得股东大会的批准。
    本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、企业名称：中国石化集团江汉石油管理局
    2、住 所：湖北省潜江市广华区
    3、经济性质：国有企业
    4、法定代表人：张召平
    5、注册资金：人民币23.6417亿元
    6、成立时间：1993年4月24日
    7、税务登记证号：鄂潜税登字429005177564194号
    8、主营业务：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售；化工产品开采与销售；农副产品的生产、销售；与油气共生或伴生的矿产品的勘察、设计、施工；供水、供电；车船运输、本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外化工石油、石油天然气工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物
    业管理；房屋租赁；商品及技术的进出口业务。
    9、实际控制人：中国石油化工集团公司
    10、该企业最近五年之内未受过重大行政和刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    三、关联交易标的基本情况
    承德江钻系本公司控股子公司，类型为有限责任公司，其住所为承德市双桥区，法定代表人李建基，注册资本人民币4147万元，成立于1999年12月，经营范围为石油专业高压钻采配件相关业务。
    承德江钻成立于1970年，前身为承德石油机械厂，隶属于中国石油天然气总公司，为中国石油天然气总公司井控制造配套中心成员。承德江钻是一家历史悠久的钻采设备专业制造厂，主要产品为：管汇、阀门、液气分离器、地层测试设备、井下工具、管汇配件等。产品技术含量高，有较高的市场认知度，在国内外同行业中具有较强的市场竞争力。
    1999年公司对承德石油机械厂实施改制，成立了承德江钻石油机械有限责任公司，通过此次技术升级改造，承德江钻将充分发挥高新技术企业的优势，走科技创新的道路，采用高新技术、专利技术，提高产品的技术水平，拓展承德江钻主导产品产业链，扩大企业规模，逐步在石油钻采设备行业中做大作强。
    承德江钻2009年经审计的总资产 13082万元，负债10486万元，净资
    产2596万元，主营业务收入12078万元，净利润509万元。
    四、交易协议的主要内容
    1、公司与江汉局共同出资现金5737万元对公司控股子公司承德江钻进
    行增资，其中公司出资4337万元，江汉局出资1400万元。
    增资前后承德江钻实收资本结构表
    实收资本
    变更前 变更后
    投资者名称
    本次增加额
    (元)
    金额 占注册资本 金额 占注册资
    (元) 比例(%) (元) 本比例(%)
    江汉石油钻头股份 31,350,000.00 75.60% 43,370,000.00 74,720,000.00 75.60%
    有限公司
    江汉石油管理局 10,119,673.88 24.40% 14,000,000.00 24,119,673.88 24.40%
    合计 41,469,673.88 100% 57,370,000.00 98,839,673.88 100.00%
    2、公司与江汉局均以货币资金增资，同时承诺在 2010 年7月15日前，
    将认缴的增资额足额汇入承德江钻指定的验资账号，供验资部门审验，以便尽快办理工商变更登记。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次公司与江汉局共同增资承德江钻不会与关联人产生同业竞争。六、交易目的和对上市公司的影响
    此次增资的资金，承德江钻计划以阀门技术为根本，通过阀门技术单元的升级，继续加强管汇和阀组的市场竞争力；发展和延伸相关产品，开发井口采油（气）树、海洋管汇、全自动管汇、防喷器等产品，逐步形成批量生产能力，扩大承德江钻的产业规模。
    此次增资进一步贯彻公司做强做大的发展战略，壮大承德江钻的资本金实力，增强其核心竞争力及抗风险能力。此次增资后还有利于进一步优化承德江钻的财务结构，提高其融资能力，促进其健康快速发展。此次增资的资金使用重点放在产品结构的调整、拓展和工艺流程的升级改造上，充分发挥和挖掘承德江钻现有的资源优势和潜力。
    通过产品升级和技术改造，承德江钻将以技术创新为先导、以专有技术为依托、形成自主研发的产业体系；以设备装备水平升级为核心，调整产品结构、提升制造能力，实现产品及客户的多元化。通过提高企业核心竞争力，实现与公司共同研发、共同配套、共同发展的振兴之路，从而将企业迅速做大做强，建成国内顶级、国际有重大影响的石油机械设备供应商与服务商。
    通过用现金对承德江钻进行增资，支持其进行产品升级和技术改造，项
    目的实施的相关风险较小，有助于增加承德江钻的收益。
    公司将及时披露此次增资进展或变化情况。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    根据中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》有关要求及《公司章程》相关规定，公司独立董事潘同文、方齐云、王震对该关联交易发表以下独立意见：
    1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。
    2、本次投资双方均以现金同比例增资，没有损害上市公司及中小股东的利益。
    八、备查文件
    1．四届十六次董事会决议。
    2．独立董事的独立意见。
    3．增资扩股协议。
    江汉石油钻头股份有限公司
    董事会
    　　2010年6月9日