鑫茂科技(000836) 最新公司公告|查股网

						天津鑫茂科技股份有限公司出售及收购资产公告 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
● 交易内容：公司按账面净资产评估值受让天津海泰科技投资管理有限公司（以下简称“海泰投资公司”）持有的天津奇普思科技有限公司（以下简称“奇普思公司”）37.5%股权、天津天地伟业科技有限公司（以下简称“伟业科技公司”）10.39%股权；
同时公司将所持有的天津天地伟业数码科技有限公司（以下简称“伟业数码公司”）6%股权按账面净资产评估值转让给天津海泰科技投资管理有限公司。
● 本次出售及收购资产按照标的资产账面净资产评估值定价进行转让，资产出售产生收益950 万元左右，将对转让实施完毕当期即2010 年三季度业绩产生一定积极影响。
● 本次出售及收购资产不构成关联交易或重大资产重组，且不需提交股东大会审议。
一、 交易概述
公司与天津海泰科技投资管理有限公司就天津奇普思科技有限公司股东纠纷一案
经天津市第一中级人民法院主持调解，双方本着彻底解决纠纷的考虑达成和解。具体如下：
公司按账面净资产评估值受让海泰投资公司持有的奇普思公司37.5%股权、伟业科技公司10.39%股权，受让总额共计1852.81 万元；同时公司将所持有的伟业数码公司6%股权按账面净资产评估值转让给海泰投资公司，转让总额共计1355.89 万元。
此次转让完成后，海泰投资公司将不再持有奇普思公司及伟业科技公司股份；本公司将持有奇普思公司90%的股权、持有伟业科技公司81.91％股权、持有伟业数码公司34％股权。
本次出售及收购资产行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第八次会议于2010 年8 月17 日在公司本部召开，独立董事韩传模因公出差，委托独立董事汪波代为表决；独立董事罗智扬因故未出席。与会董事经过认真审议，一致通过上述出售及收购资产议案。
二、 交易对方情况介绍
交易对方名称：天津海泰科技投资管理有限公司
住 所：天津市华苑产业区华天道科馨别墅67 号
企业类型： 有限责任
法定代表人：牟福江
注册资本：25816.0400 万元
营业执照注册号：120193000002128
公司主营业务：投资咨询、经济信息咨询；新材料、新能源和节能技术开发服务等。
公司最近一年主要财务数据：2009 年净资产为2.12 亿元，实现主营业务收入274万元（投资收益2438 万元）、净利润为1336 万元。
该公司与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无直接关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、天津奇普思科技有限公司概况
注册成立时间：2001 年12 月27 日
注册资本：4000 万元
公司类型：有限责任
法定代表人：杜克荣
住 所：天津华苑产业区华天道3 号501-502 室
主营业务：计算机及外围设备批发零售、电子与信息技术及产品开发销售。
股本结构：本公司出资2100 万元，占注册资本52.5%；
海泰投资公司出资1500 万元，占注册资本37.5％；
天津福沃科技投资有限公司出资400 万元，占注册资本10％
经具有证券从业资质的中审亚太会计师事务所审计，2009 年12 月31 日奇普思公司总资产3920.74 万元、净资产3789.78 万元、负债总额130.96 万元、应收账款145.53万元、预计负债0 元、2009 年实现营业收入0 元、净利润-3926 元、经营活动产生的现金流量净额-3926 元；
经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，奇普思公司净资产评估值为3789.89 万元，截止2009 年末，无或有事项及非经常性损益。
2、天津天地伟业科技有限公司概况
注册成立时间：2000 年8 月9 日
注册资本：4811.69 万元
公司类型：有限责任
法定代表人：杜克荣
住 所：天津华苑产业区榕苑路1 号天大天财软件大厦A 区
主营业务：光机电一体化、系统集成等
主要股东：天津泰科特科技有限公司（本公司全资子公司）出资2418.5 万元，占注册资本50.26%;
天津福沃科技投资有限公司（本公司控股子公司）出资1022.69 万元，占注册资本21.26%；
天津海泰科技投资管理有限公司出资500 万元，占注册资本10.39%；
天津融创大地投资有限公司公司出资400 万元，占注册资本8.31%；
天津鑫茂科技投资集团有限公司出资368.33 万元，占注册资本7.65%；
其他自然人股东累计出资102.17 万元，累计占注册资本2.13%经具有证券从业资质的中审亚太会计师事务所审计，2009 年12 月31 日伟业科技公司总资产11239.76 万元、净资产3559.52 万元、负债总额7680.24 万元、应收账款1480.85 万元、预计负债0 元、2009 年营业收入10307.46 万元、净利润-90.67 万元。
截止2009 年末，无或有事项及非经常性损益。
经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，伟业科技公司净资产评估值为4153.95 万元。
3、天津天地伟业数码科技有限公司概况
注册成立时间：2004 年1 月20 日
注册资本：2000 万元
公司类型：有限责任
法定代表人：杜克荣
住 所：天津华苑产业区华天道3 号
主营业务：光机电一体化、安防监控器材制造及销售、建筑智能化工程、机电设备安装工程施工等。
股本结构：本公司出资800 万元，占注册资本40%；
天津天地基业科技有限公司出资600 万元，占注册资本30％；
天津英田视讯科技有限公司出资600 万元，占注册资本30％
经具有证券从业资质的天津中联会计师事务所审计，2009 年12 月31 日伟业数码公司总资产19041.44 万元、净资产6221.35 万元、负债总额12820.09 万元、应收账款822.61 万元、预计负债0 元、2009 年实现营业收入18715.95 万元、净利润1717.82 万元；
经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，伟业数码公司净资产评估值为22598.13 万元。截止2009 年末，无或有事项及非经常性损益。
四、 交易定价政策及定价依据
1、根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，公司以净资产评估值为定价依据，受让海泰投资公司持有的奇普思公司37.5%股权及伟业科技公司10.39%股权，受让价格共计1852.81 万元。
1）、奇普思公司资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3917.58 3917.58
非流动资产 2.98 3.27 0.29 9.61
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 2.98 3.27 0.29 9.61
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
开发支出
无形资产
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其它非流动资产
资产总计 3920.56 3920.85 0.29 0.01
流动负债 130.96 130.96
非流动负债
负债总计 130.96 130.96
净资产(所有者权益) 3789.60 3789.89 0.29 0.01
2）、伟业科技公司资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币 万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 7,682.05 8,701.33 1,019.28 13.27
非流动资产 866.07 273.91 -592.16 -68.37
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 177.81 63.07 -114.74 -64.53
投资性房地产
固定资产 295.53 182.06 -113.47 -38.39
在建工程 13.70 13.70
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
开发支出
无形资产 15.07 15.07
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 363.95 -363.95 -100.00
其它非流动资产
资产总计 8,548.12 8,975.24 427.12 5.00
流动负债 4,821.29 4,821.29
非流动负债
负债总计 4,821.29 4,821.29
净资产(所有者权益) 3,726.83 4,153.95 427.12 11.46
2、根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，公司以净资产评估
值为定价依据，将所持伟业数码公司6%股权转让给海泰投资公司，转让价格为1355.89
万元。资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币 万元
账 面 价 值 评 估 价 值增 减 值增 值 率 %
A C D=C-B E= （ C-B ） /B×100%
流动资产1 12,201.47 13,107.56 906.09 7.43
非流动资产2 8,691.93 23,702.21 15,010.28 172.69
其中：可供出售金融资产3
持有至到期投资4
长期应收款5
长期股权投资6
投资性房地产7
固定资产8 6,674.82 8,863.53 2,188.71 32.79
在建工程9 1,350.64 1,350.64 0.00 0.00
工程物资10
固定资产清理11
生产性生物资产12
油气资产13
无形资产14 666.46 13,488.04 12,821.58 1,923.83
开发支出15
商誉16
长期待摊费用 17
递延所得税资产18
其他非流动资产19
资 产 总 计20 20,893.40 36,809.77 15,916.37 76.18
流动负债21 10,654.55 10,654.55 0.00 0.00
非流动负债22 3,557.09 3,557.09 0.00 0.00
负 债 总 计23 14,211.64 14,211.64 0.00 0.00
净资产(所有者权益） 24 6,681.76 22,598.13 15,916.37 238.21
项 目
五、 交易协议的主要内容
交易双方：鑫茂科技、海泰投资公司
交易标的：奇普思公司37.5%股权、伟业科技公司10.39%股权、伟业数码公司6%
股权
交易内容及支付方式：公司按账面净资产评估值受让海泰投资公司持有的奇普思公司37.5%股权、伟业科技公司10.39%股权，受让总额共计1852.81 万元；同时公司将所持有的伟业数码公司6%股权按账面净资产评估值转让给海泰投资公司，转让总额共计1355.89 万元。
本次奇普思及伟业科技公司股权转让将在天津市产权交易中心办理国有产权挂牌交易，并按照产权交易中心要求履行缴款及摘牌程序。期间，海泰投资公司支付伟业数码公司股权转让款555.804 万元。摘牌后，双方剩余股权转让款在场外进行交易，具体支付方式另行协商确定。
协议生效条件：经双方签字盖章后生效。
六、 涉及本次交易的其他安排
本次资产出售和收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。
七、 本次交易目的及对公司的影响
在天津市第一中级人民法院主持调解下，公司与海泰投资公司本着彻底解决纠纷的考虑，采取上述整体解决方式达成和解，至此，双方就奇普思公司股东纠纷一案彻底终结。双方将根据《调解书》及《和解协议》的约定，履行相应标的股权转让手续，并将根据完成进度，确认股权转让收益。
本次股权转让将产生收益950 万元左右，将对转让实施完毕当期即2010 年三季度业绩产生一定积极影响。
八、 备查文件
1、 公司第五届董事会第八次会议决议
2、 天津市第一中级人民法院《民事调解书》
3、 奇普思公司、伟业科技公司及伟业数码公司资产评估报告
天津鑫茂科技股份有限公司
董 事 会
2010 年8 月17 日