东莞控股(000828) 最新公司公告|查股网

						东莞发展控股股份有限公司资产收购暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    风险提示：
    在本次拟受让的莞深高速管理中心资产中，转让方东莞市新远高速公路发展有限公司（下简称“新远高速”）所拥有的部分资产尚未取得房产证，这部分资产约占本次莞深高速管理中心资产总体收购价格的13.02%。其中龙林宿舍楼，转让方新远高速承诺该房屋产权归其所有，如发生权属纠纷或因工程结算发生纠纷均由其承担责任，且承诺将尽快办理房屋所有权证，将权属明晰的房屋转让给本公司。中心值班室等6项房产属于内部设施，没办理房屋所有权证，转让方新远高速承诺该房屋产权归其所有，如发生权属纠纷由其承担责任。请投资者注意本次资产收购中上述事项存在的风险。
    一、关联交易概述
    东莞发展控股股份有限公司(下简称“公司”或“东莞控股”)与新远高速于2010年7月9日在东莞签署了《莞深高速管理中心资产收购协议》（下简称“交易协议”）。公司收购新远高速属下的莞深高速管理中心资产（包括房产、构筑物、土地等资产），收购价格为人民币15,718.26万元。
    东莞市公路桥梁开发建设总公司（下简称“路桥总公司”）为本公司控股股东，也是新远高速的母公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易经于2010年7月9日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；5票赞成，0票反对，0票弃权）。公司董事长尹锦容、副董事长王启波先生同时也分别是新远高速的董事长、副董事长，因此尹锦容、王启波先生构成关联董事，对本次关联交易回避表决。
    独立董事认为，本次拟收购资产以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会及股东大会审议。
    本次交易已经取得东莞市国有资产监督管理委员会的核准。莞深高速公路的收费权益由本公司于2004年取得，本次交易对公司经营的莞深高速公路的收费权益不产生任何影响，交易后莞深高速公路的收费权益仍归本公司所有。同时，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要报中国证监会审批。
    二、关联方基本情况
    1、公司名称：东莞市新远高速公路发展有限公司
    2、注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号
    3、法定代表人：尹锦容
    4、注册资本：1亿元人民币
    5、企业类型：有限责任公司
    6、主营业务：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。 
    7、主要股东：东莞市公路桥梁开发建设总公司
    8、关联关系：新远高速为本公司控股股东的全资子公司
    9、公司历史沿革与业务情况：
    东莞市新远高速公路发展有限公司的前身为“东莞市莞塘高速公路建设有限公司”，系由东莞市公路桥梁开发建设总公司（简称：路桥总公司）和东莞市塘厦镇经济发展总公司于1996年4月26日共同投资设立的有限责任公司，1998年6月，公司更名为 “东莞市莞深高速公路建设有限公司”，负责投资、开发、建设、收费、经营、管理塘厦泥岗村至石碣梁家高速公路。2000年6月东莞市塘厦镇经济发展总公司将其持有的30%公司股权转让给东莞市经纬公路工程有限公司(简称：经纬公司)。2000年6月，路桥总公司和经纬公司按各自的持股比例增加注册资本9800万元，使公司的注册资本增加到10000万元。2002年7月16日，依据广东省人民政府办公厅粤办函〔2002〕136号文、东莞市人民政府办复〔2001〕620号文，在原东莞市莞深高速公路建设有限公司的基础上，变更登记为“东莞市新远高速公路发展有限公司”，经营范围变更为：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。2007年5月，经东莞市国资委批准，东莞市经纬公路工程有限公司持有的股权全部转让给东莞市公路桥梁开发建设总公司，东莞市公路桥梁开发建设总公司成为新远高速唯一股东。
    经东莞市德正会计师事务所审计，截止2009年12月31日，新远高速（合并报表数据）总资产为63.93亿元，净资产22.14亿元，2009年度实现营业收入4.01亿元，净利润-0.84亿元。截止2010年3月30日，新远高速（未经审计，母公司数据）总资产为57.02亿元，净资产为23.46亿元，1-3月实现营业收入1.16亿元，净利润-0.27亿元。
    三、交易标的基本情况
    1、标的资产类别及权属
    标的资产位于东莞市寮步镇，包括房屋建筑物、构筑物和土地（莞深高速管理中心用地）等资产，属新远高速所有。具体如下：
    （1）房屋建筑物
    账面价值（万元）
    序号 房产证号 建筑物名称 建筑面积
    (平方米)
    原值 净值
    1 粤房地证字第c3744704号 办公大楼 4,552.89 961.02 766.53
    2 粤房地证字第c3337197号 食堂 2,160.00 618.68 493.47
    3 粤房地证字第c3744702号 宿舍B1 1,687.20 257.51 205.4
    4 粤房地证字第c3744703号 宿舍B2 1,687.20 257.51 205.4
    5 粤房地证字第c3744708号 房屋B3 1,687.20 257.51 205.4
    6 粤房地证字第c3744701号 宿舍C1 1,687.20 257.51 205.4
    7 粤房地证字第c3337200号 宿舍C2 1,687.20 257.51 205.4
    8 粤房地证字第c3337196号 宿舍A1 1,226.75 175.35 139.86
    9 粤房地证字第c3744706号 宿舍A2 1,291.80 167.58 133.66
    10 粤房地证字第c3337198号 门卫室 95.48 28.85 23.01
    11 粤房地证字第c3744707号 污水处理场办公室 240.1 33.24 26.51
    12 粤房地证字第c3744705号 宿舍 519.25 59.55 47.43
    13 粤房地证字第c3337199号 设备房 135 43.03 34.32
    14 无 龙林宿舍楼 11,208.60 1,106.13 958.65
    15 无 值班室 95.4 10.96 8.74
    16 无 工具室 148.5 15.81 12.61
    17 无 配电1室 210.45 83.88 66.91
    18 无 煤气房 28.32 9.42 7.51
    19 无 配电2室 118.95 47.25 37.69
    20 无 扣车场门卫室 63.24 8.21 6.55
    合 计 30,530.73 4,656.51 3,790.43
    在以上拟购入的房屋建筑物中，龙林宿舍楼、中心值班室等7项房产尚未办理好权属证明，尚未办证资产评估净值为2046.33万元，占本次收购资产评估净值总额的13.02%。其中龙林宿舍楼建筑面积为11208.60平方米，建成于2006年3月，转让方新远高速承诺该房屋产权归其所有，如发生权属纠纷或因工程结算发生纠纷均由其承担
    责任，且承诺将尽快办理房屋所有权证，将权属明晰的房屋转让给本
    公司。中心值班室等6项房产总面积为664.86平方米，属于内部设
    施，没办理房屋所有权证，转让方新远高速承诺该房屋产权归其所有，
    如发生权属纠纷由其承担责任。
    （2）构筑物
    账面价值（万元）
    序号 名称 计量单位 数量
    原值 净值
    1 山顶水池 立方米 600 108 74
    2 道路 平方米 25,350 1,306.44 895.16
    3 匝道 米 1,309 2,724.35 1,866.68
    4 挡土墙 立方米 10,442 215.61 147.73
    5 防护墙 立方米 3,830 153.44 44.75
    6 运动场体育器材室 平方米 2,450 89.14 26
    7 绿化设施 平方米 31,000 291.63 85.06
    8 道路照明设施 平方米 12,000 97.65 28.48
    9 供电设施 平方米 12,000 355.21 103.6
    10 供水设施 平方米 12,000 220.79 64.4
    11 煤气管道设施 平方米 12,000 62.43 18.21
    12 污水处理场 平方米 3,250 441.71 255.9
    13 扣车场 平方米 9,960 112.2 32.73
    14 停车场 平方米 3,120 157.1 45.82
    15 停车场车棚 平方米 2,450 89.59 26.13
    合 计 6,425.28 3,714.64
    房屋建筑物、构筑物的基础一般采用钢筋砼桩基础、钢筋砼独立
    基础、钢筋砼条形基础等，房屋结构则以钢筋混凝土框架为主。
    （3）土地
    账面价值（万元）
    土地权证编号 宗地名称 面积(平方
    土地性质 米)
    原值 净值
    东府国用（2002） 莞深高速管理 道路交通 141,746.27 318.93 225.51
    字第特359-1号 中心用地 设施用地
    以上标的资产不存在抵押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封与冻结。
    2、标的资产价值
    根据具有执行证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评
    估有限责任公司出具的“中企华评报字（2010）第119号”《资产评
    估报告书》（评估基准日为2009年12月31日），标的资产的评估价
    值如下：
    科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
    固定资产-房屋建筑物 37,904,279.89 52,135,928.00 14,231,648.11 37.55
    固定资产-构筑物 37,146,446.28 53,734,562.00 16,588,115.72 44.66
    无形资产—土地 2,255,060.61 51,312,100.00 49,057,039.39 2,175.42
    资产合计 77,305,786.78 157,182,590.00 79,876,803.22 103.33
    3、标的资产运营情况
    莞深高速管理中心是莞深高速公路收费运营的重要辅助设施，与公司所属的莞深高速公路一、二期资产均由新远高速建设。其中，龙林宿舍于2006年3月交付使用，其他资产于2001年12月交付使用。本次收购前，莞深高速管理中心全部资产（含龙林宿舍）由新远高速以无偿租赁的方式出租给本公司使用，目前相关资产运营情况良好。四、交易的定价政策及依据
    1、本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》[中企华评报字（2010）第119号]所确定的资产评估值为定价依据。交易双方同意依据上述标的资产的评估价值作为本次资产交易价格。上述评估报告的全文请见巨潮资讯网，网址为：
    http://www.cninfo.com.cn。
    2、莞深高速管理中心评估增值原因分析：
    （1）房屋建筑物及构筑物
    被评估建筑物均为自用非市场商品房，难以取得市场比较案例及预测其收益，不宜采用市场法及收益法。莞深高速管理中心建设预决算资料较为齐全，其建造成本相对容易取得，故采用成本法进行评估。
    成本法计算公式：评估值=重置全价×综合成新率
    其中：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+利润＋资金成
    本
    关于建安综合造价、前期及其他费用、利润、资金成本、综合成新率的确定，请见本公司在巨潮资讯网披露的“中企华评报字（2010）第119号”《资产评估报告书》全文。
    因莞深高速管理中心内房屋建筑物、构筑物建成年代较早，评估基准日（2009年12月31日）建材价格、人工、机械等价格与建造期间相比均有较大幅度增长，引起房屋评估增值。
    （2）土地使用权
    莞深高速管理中心周围用地为林业及农业用地，因缺乏参照比较，无法取得周边土地市价，因此采用成本逼近法及基准地价法评估，根据这两种方法的评估结果，加权平均计算土地评估值。
    成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。
    成本逼近法的基本公式为：
    土地价格=土地取得费+税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收益
    基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
    基准地价系数修正法的计算公式为：
    宗地单价＝基准地价×期日修正系数×用地类型修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数
    因新远高速取得土地时间较早，土地成本较低，且土地使用权账面成本为原始纯征地成本，而近十年来随着东莞经济迅速发展，地价
    增长较快，致使土地使用权净值增幅较大。
    五、交易协议主要内容
    1、成交金额：本次交易的成交金额为人民币15,718.26万元。 2、支付方式：现金
    3、付款安排：
    （1）交易协议签订，并经本公司股东大会审议通过后10个工作日内，支付总价款的30%，即人民币4,715.48万元；
    （2）本次转让的房屋与土地过户手续办理完毕后10个工作日内，支付总价款的70%，即人民币11,002.78万元。
    4、生效时间：自交易协议签订之日起，并经新远高速股东批准及东莞控股股东大会审议通过之日起生效。
    六、资产移交与过户
    本次收购的资产还需办理过户手续，新远高速保证完成本次转让的土地与房屋的过户手续，并依法承担其应承担的本次转让相关税费。资产交割的过渡期间，相关资产不会产生损益。关于有关资产过户情况，本公司将根据过户的进展及时披露。
    七、交易目的及对公司影响
    1、交易目的
    2003年，公司实施了重大资产重组，以原经营的彩管资产与新远高速属下的莞深高速公路一、二期资产进行置换，公司主业变更为高速公路的运营，彩管资产则归新远高速所有。莞深高速管理中心属于莞深高速收费运营的重要辅助设施，在资产置换时没有随莞深高速一、二期资产一同置入上市公司，是因按照等价交换的原则，莞深高速一、二期资产的价值已经与置出彩管资产的价值相当，此外资产置换时莞深高速管理中心的资产未办理权属证明，在当时不具备将其置入公司的条件。为了不影响资产置换后公司的收费运营，公司采用租赁的方式，继续使用莞深高速管理中心。现在莞深高速管理中心大部分资产已办理好权属证明，未办理好权属证明的部分房产，新远高速
    承诺该房屋产权归其所有，如发生权属纠纷由其承担责任。因此，莞深高速管理中心资产已具备了收购条件。
    莞深高速管理中心是公司日常运营办公及员工生活的重要场所，一直由新远高速无偿租赁给本公司使用，体现了关联方对上市公司的大力支持。但新远高速不可能一直免收租金，随着东莞经济的发展，房价地价不断上涨，租金的收取存在较大的不确定性，此外如果新远高速将莞深高速管理中心资产租给其他公司，或改变莞深高速管理中心资产的用途，本公司收费运营、办公及员工生活将受到重大影响。因此，为减少关联交易、增强公司独立性、保障公司未来收费运营的稳定及降低资产收购成本，公司决定收购莞深高速管理中心资产。
    2、相关影响
    本次资产收购完成后，公司的固定资产折旧及无形资产摊销会增加。据初步估算，在公司未来经营期内，每年的成本费用会因此次资产收购增加900万元，仅占公司2009年度净利润的3.1%，不会对公司经营业绩产生重大影响。
    公司目前还从新远高速无偿租用莞深高速三期东城段及龙林高速的土地使用权（道路交通设施用地），公司将以此次资产收购为契机，尽快解决公司与新远高速存在的其他关联交易。如果公司在未来收购莞深高速三期东城段及龙林高速的土地使用权，因此而增加的成本费用（无形资产摊销）不会对公司经营业绩产生重大影响。
    八、独立董事意见
    公司独立董事王宝林、李善民、李非针对公司收购莞深高速管理中心资产，发表了如下独立意见：
    1、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为本次交易的评估机构，具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。中企华及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，
    无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
    2、公司与新远高速在共同调查了解的基础上，严格遵守公平、公正、公开的原则，选聘了中企华承担此次资产评估工作。
    3、本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    4、本次资产评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，因此，本次拟收购资产以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。
    九、公司2010年与新远高速其他关联交易情况
    公司在今年与新远高速发生的关联交易累计金额157.08万元
    （不含本次交易金额），为公司受托管理莞深高速三期石碣段收取的管理费。
    十、备查文件目录
    1、公司第四届董事会第三十五次会议决议
    2、独立董事意见
    3、莞深高速管理中心资产收购协议
    4、“中企华评报字（2010）第119号”资产评估报告书
    特此公告
    东莞发展控股股份有限公司董事会
    　　2010年7月15日