桑德环境(000826) 最新公司公告|查股网

						桑德环境资源股份有限公司第六届二十次董事会决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年11月25日以电话及书面传真的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第六届二十次董事会的会议通知”。本次会议于2010年11月28日上午以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事7名，会议参加表决董事7名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　会议经与会董事审议通过了以下议案：
　　一、审议并通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对2010年8月9日经公司第六届十六次董事会以及第六届十次监事会审议通过的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”)，《桑德环境资源股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议。公司对股权激励计划(草案)的修改内容详见附件一。
　　公司本次修订后的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》全文刊载于深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了表示同意的独立意见。在公司董事会对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、张景志先生、胡泽林先生回避了表决。本项议案表决结果：有效表决票数4票。其中同意4票；反对0票；弃权0票。本项议案需经公司董事会提交公司股东大会审议通过后方可实施。
　　二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》：
　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，与会董事同意董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜，具体包括（但不限于）：
　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现非现有业务的并购、公开发行或非公开发行时，根据需要，对行权的业绩指标做出调整方案并提交股东大会审议；
　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；
　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
　　（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
　　（10）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
　　（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。该议案需由公司董事会提交公司股东大会审议通过后方可执行。
　　三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；根据公司经营实际情况，现对公司章程的部分条款作了相应修改，具体详见附件二。本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。该议案需由公司董事会提交公司股东大会审议通过后方可执行。
　　四、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》；
　　具体内容详见附件三。本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。该议案由公司董事会审议通过后即可执行。
　　五、审议通过了《关于召开二Ｏ一Ｏ年第四次临时股东大会的议案》
　　公司本次董事会决定于2010年12月16日（星期四）在湖北省宜昌市召开公司二零一零年第四次临时股东大会。关于本次股东大会召开的具体事项详见《关于召开二零一零年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2010-55）。本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　特此公告。
　　桑德环境资源股份有限公司董事会
　　二零一零年十一月二十八日
　　附件一：桑德环境资源股份有限公司关于修订《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的说明根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司董事会对股权激励计划草案进行了相应修订，具体内容如下：
　　一、为充分说明股权激励行权条件的合理性和可行性，在原文中增加了指标合理性说明项。具体修改为：
　　1、草案“七、股票期权的获授条件和行权条件”中的“（二）股票期权的行权条件”的“4、行权条件”中的第1项内容调整为：
　　（1）公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。
　　　　 行权期绩效考核目标       行权期       绩效考核目标
　　第一个行权期
　　以2009年净利润为基数，2010年净利润增长率不低于25%，2010年加权平均净资产收益率不低于13%；
　　第二个行权期
　　以2009年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于60%，2011年加权平均净资产收益率不低于14%；
　　第三个行权期
　　以2009年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于120%，2012年加权平均净资产收益率不低于15%；
　　第四个行权期
　　以2009年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于200%，2012年加权平均净资产收益率不低于16%。 
　　注：按照本行权指标约定，公司未来4年年净利润增长率较2009年需分别不低于25%、60%、120%和200%的增长水平，即公司未来4年平均净利润年复合增长率需达到31.60%，并且未来4年年加权平均净资产收益率较2009年需分别不低于13%、14%、15%、16%方可行权。净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。
　　加权平均净资产收益率指标中净利润以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者孰低作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及由此产生的利润不计入当年及下一会计年度加权平均净资产收益率的计算。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。若公司财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，则该部分股票期权由公司注销。公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
　　2、增加第3项内容：财务业绩指标合理性说明
　　（3）财务业绩指标合理性说明：公司近三年业绩情况如下： 
　　项目                              2009年          2008年           2007年
　　归属于上市公司股东的净利润
　　（万元）                         14,572.46       11,131.88        8,657.82
　　归属于上市公司股东的扣除
　　非经常性损益的净利润（万元）     14,441.82       10,721.80        8,261.36
　　归属于上市公司股东的扣除
　　非经常性损益的净利润增长率（%）  34.70%           29.78%            74.40%
　　净资产收益率(%)                  14.17%           17.07%            22.42%
　　扣非后加权净资产收益率(%）       14.24%           16.44%            21.39% 
　　　　根据《国家环境保护“十一五”规划》的数据显示，“十一五”期间中国环保投资总额为1.54万亿，五年环保投入年复合增长率为16.9%；随着环保产业被列入国家新兴产业计划，预计“十二五”期间国家对环保产业的投资力度将不断加大，至2020年环保投入将达到GDP的2%-3%，环保产业将成为中国国民经济的支柱产业。公司作为此行业中有核心竞争力的主要企业之一，在受益于宏观及行业环境发展同时，通过股权激励计划激励员工尤其是管理团队和骨干员工的创造力和积极性，以促进企业持续快速发展。
　　公司确定净利润增长率作为行权指标之一，规定未来4年年净利润增长率较09年（该年无异常因素）水平需达到25%、60%、120%和200%的增长水平，才可能行权，即未来4年年净利润复合增长率将达到31.6%，该指标与历史指标基本持平（09年和08年扣除非经常损益后净利润增长率分别为34.7%和29.78%，扣除前净利润增长率分别为30.91%和28.58%），并远高于行业水平（“十一五”期间为16.9%，预计“十二五”期间为17-20%）；同时以前年度公司业绩的增长，主要原因是公司净利润基数较低，公司受益于公司水务市场的快速增长和工业危险废弃物处理处置领域国家政策的扶持和公司在生活垃圾处理领域承包几个大型示范项目这三大业务板块的业务增长，由于水务业务将进入相对成熟期，工业危险废弃物处理业务减少，原有增长模式将难以长期延续。基于公司的经营战略，今后公司业务增长将主要依赖生活垃圾处理领域业务并逐步进入固废项目投资和运营领域，但该产业目前还不成熟，建设标准和工艺路线仍有争议，并且市场竞争激烈，未来需要在激烈的竞争中以市场化的方式持续不断的获取项目，才能保证公司的持续高速增长势头，公司预计达到相关行权条件在新的市场环境中具有较大的挑战性。除此之外，由于净利润增长率考核指标中已包含股权激励计划派生的成本费用（初步预测不含预留部分期权成本为1674万元）摊销因素，即实际盈利水平还需提高（估测约为31.9%），因此本激励计划设定的净利润考核指标已具有较强的挑战性和激励性。公司同时选择加权平均净资产收益率作为考核指标，规定当公司未来4年考核年度的加权平均净资产收益率分别不低于13%、14%、15%和16%时才有可能行权，即需逐年递增并达到15%左右的净资产收益率水平，高于历史水平并远高于行业水平。由于近几年公司的产业链条逐渐延伸到水务项目投资、环保设备制造领域，而环保投资项目具有收益稳定、收益率低的重资产业务特点，公司历史净资产收益率在逐年降低，因此要实现这一指标同样具有较大的挑战性。公司选择上述业绩指标，是考虑到公司目前及今后业务模式，根据公司以往年度历史及行业增长预期，并兼顾股权计划的挑战性和激励性的综合考虑。本次行权考核业绩指标将能较好地实现期权的激励作用，有利于提升公司和股东价值。
　　二、修改本期股票期权激励计划有效期。结合行权期安排，本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年，可能跨6个年度，草案中按跨年度计算写为6年。本方案中涉及的股票期权激励计划有效期均修改为：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。
　　三、草案中“五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期”的“（三）等待期”中的“等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。”修改为：“等待期是指股票期权授权日与获授股票期权首个可以行权日之间的间隔时间。”
　　附件二：《桑德环境资源股份有限公司章程》修改条款对比表 
    序号                修改前                             修改后 
          第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规 
           范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 
           与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 
           力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、监事、 
           高级管理人员具有法律约束力的文件。依 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 
      1 
          据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 
          起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 
          理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 
          诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 
          理人员。                            级管理人员。 
          第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 
           为公司所在地。 
                                              为：公司住所地或股东大会召集人通知的 
          股东大会设置会场，以现场会议形式召开。 
                                              其他具体地点。 
           公司可以采用安全、经济、便捷的网络或 
                                              股东大会设置会场，以现场会议形式召开。 
     2    其他方式为股东参加股东大会提供便利。 
                                              公司可以采用安全、经济、便捷的网络或 
          股东通过上述方式参加股东大会的，视为 
                                              其他方式为股东参加股东大会提供便利。 
           出席。 
                                              股东通过上述方式参加股东大会的，视为 
                                              出席。 
          第六十七条第二款 监事会自行召集的股 第六十七条第二款 监事会自行召集的股 
           东大会，由监事会主席主持。监事会主席 东大会，由监事会召集人主持。监事会召 
           不能履行职务或不履行职务时，由监事会 集人不能履行职务或不履行职务时，由半 
     3 
           副主席主持，监事会副主席不能履行职务 数以上监事共同推举的一名监事主持。 
          或者不履行职务时，由半数以上监事共同 
          推举的一名监事主持。 
         第七十二条第（二）项 会议主持人以及 第七十二条第（二）项 会议主持人以及 
    4     出席或列席会议的董事、监事、经理和其 出席或列席会议的董事、监事、总经理和 
         他高级管理人员姓名；                其他高级管理人员姓名； 
         第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 
         外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 
    5    将不与董事、经理和其他高级管理人员以 将不与董事、总经理和其他高级管理人员 
         外的人订立将公司全部或者重要业务的管 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 
         理交予该人负责的合同。              管理交予该人负责的合同。 
         第九十六条第三款 董事可以由经理或者 第九十六条第三款 董事可以由总经理或 
         其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 
    6 
         其他高级管理人员职务的董事总计不得超 或者其他高级管理人员职务的董事总计不 
         过公司董事总数的1/2。               得超过公司董事总数的1/2。 
         第一百零六条 董事会由七名董事组成， 第一百零六条 董事会由七名董事组成， 
    7     设董事长一人，独立董事二人。       设董事长一人，副董事长一人，独立董事 
                                             三人。 
         第一百一十一条 董事会设董事长一人。 第一百一十一条 董事会设董事长一人， 
    8    董事长由董事会以全体董事的过半数选举 副董事长一人，董事长、副董事长由董事 
         产生。                              会以全体董事的过半数选举产生。 
         第一百一十三条 董事长不能履行职务或 第一百一十三条 公司副董事长协助董事 
         者不履行职务的，董事长应当指定一名董 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 
    9    事代履行职务。董事长不指定的，由半数 职务的，由副董事长履行职务；副董事长 
          以上董事共同推举一名董事履行职务。 不能履行职务或者不履行职务的，由半数 
                                             以上董事共同推举一名董事履行职务。 
         第一百三十三条 公司设总经理一名，由 第一百三十三条 公司设总经理一名，由 
         董事会聘任或解聘；公司设副总经理3 至 董事会聘任或解聘；公司设副总经理3 至 
         5 名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、5 名，由总经理提请董事会聘任或解聘； 
         执行总经理、副总经理、财务总监和董事 公司总经理、执行总经理、副总经理、财 
         会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘 务总监和董事会秘书为公司高级管理人 
         兼任总经理或副经理或者其他高级管理人 员。董事可受聘兼任总经理或副总经理或 
          员。但兼任总经理、副总经理或者其他高 者其他高级管理人员。但兼任总经理、副 
          级管理人员的董事不得超过公司董事总数 总经理或者其他高级管理人员的董事不得 
          的二分之一。                       超过公司董事总数的二分之一。 
         第一百三十七条第 （六）项 提请董事会 第一百三十七条第 （六）项 提请董事会 
    11 
         聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 
         第一百七十九条 公司指定《中国证券报》第一百七十九条 公司指定《中国证券 
         和《证券时报》为刊登公司公告和其他需 报》、 《证券时报》和深交所网站 
    12   要披露信息的报刊。                   （ www.szse.cn  ） 、 巨 潮 网 
                                              （www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告 
                                             和其他需要披露信息的媒体。附件三： 
          桑德环境资源股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法 
        为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，特制定本制度。 
        第一条本制度所称高管人员指下列人员 
         （一）总经理 
         （二）执行总经理 
         （三）副总经理 
         （四）董事会秘书 
         （五）财务总监 
        经董事长批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围，视同高级管理人员进行考核和奖惩。 
        第二条 公司高管人员的分配与考核以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。 
        第三条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则： 
         （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则； 
         （二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； 
         （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； 
         （四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。 
        第四条 公司绩效考核体系由董事会、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）、总经理组成。 
        第五条董事会在绩效考核体系中的职能为： 
         （一）审批或修改公司高管人员薪酬管理制度。 
         （二）制定公司的年度经营目标。 
         （三）审议股权激励计划草案，在通过草案并满足法律法规要求后提交股东大会审议。 
        第六条薪酬委员会在绩效考核体系中的职能为： 
         （一）起草或提议修改公司高管人员薪酬管理制度或提议对该制度进行修改，报董事会审批。 
         （二）负责审批高管人员考核标准、考核方案，并进行考核； 
         （三）负责制定、审查高管人员的薪酬政策与方案； 
         （四）牵头成立考核小组，确认考核小组的考核结果并对公司薪酬制度执行情况进行监督。 
         （五）检查公司高管人员的履行职责情况。 
         （六）确定高管人员薪酬额度。 
         （七）拟定股权激励计划草案。 
        第七条 总经理在绩效考核体系中的职能为： 
         （一）拟定公司高管人员年度绩效考核方案，提交薪酬委员会审议。 
         （二）拟定副总经理、董事会秘书、财务总监(以下称副总等其他高管)的年度工作考核目标，提交薪酬委员会审议。 
         第八条 高管人员执行年薪制，以年度为单位，依据企业的经营业绩情况来确定和支付给管理人员的薪资发放形式。 
        年薪构成：年薪=月基薪+风险金 
        月基薪=年薪标准×80%÷12个月 
        月基薪为月计月给制，风险金为年终计给制。 
        月基薪总额=月基薪+各种补助 
        风险金=年薪标准×20%×公司（50%）和个人（50%）年度总目标完成程度（%） 
        任职不满一年的，以任职月度为单位计发风险金。 
        第九条 薪酬设定主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，公司高管人员年薪由薪酬委员会每年确定一次，并报董事会批准。 
        第十条风险金： 
        （一）风险金根据公司高管团队完成年度经营指标及高管人员完成个人年度工作目标的考核情况获得的薪酬。风险金在完成年度审计后一个月内发放。 
         （二）风险金考核的指标应包括如下几个部分： 
        第一部分：高管团队年度绩效目标完成情况，包括如下主营业务经营指标： 
        1、EPC 项目营业收入和毛利； 
        2、投资运营项目营业收入和毛利； 
        3、投资（并购）额及环保项目规模增量。 
        第二部分：年度业务目标及重点项目、重大措施的完成情况。 
        第三部分：其他指标完成情况。 
        第十一条 高管人员任职期间，出现下例情形之一者，不予发放年度风险工资，若当年风险工资已发放的，亦应予以追回： 
         （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的； 
         （二）严重损害公司利益的； 
        （三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的； 
        （四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不合格人员的； 
         （五）因个人原因离职、辞职（发放在职期间经考核后的风险金）； 
         （六）被公司免职的； 
         （七）在公司的经营活动中出现严重徇私舞弊行为的； 
         （八）董事会薪酬委员会认为不应发放风险金的其他情形。 
        第十二条董事会于审议公司年度报告时确定年度经营目标。薪酬委员会根据年度经营目标制定高管团队的年度经营指标。总经理根据年度经营指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬委员会审批。年度绩效考核方案应当确定当年高管薪酬额度，考核指标，评价办法等具体考核方法。 
        董事会认为薪酬与考核委员会审批通过的年度绩效考核方案损害公司股东利益的，有权予以否决。 
        第十三条薪酬委员会负责组建考核小组对公司高管进行绩效考核。 
        第十四条考核小组至少由三人组成，负责人为薪酬委员会召集人，公司总经理应为考核小组成员之一，薪酬委员会召集人负责任命考核小组其他成员。 
        第十五条考核小组负责实施薪酬委员会制定的年度绩效考核方案，并对考核结果出具意见报送薪酬委员会。 
        第十六条经营年度结束后，高管人员应向考核小组和薪酬委员会述职并作自我评价。 
        第十七条薪酬委员会在年度财务报告审计结束后二十个工作日内根据考核小组的意见出具当年高管人员的绩效考核和评价意见并拟定高管人员的报酬数额和奖励方式，报董事会审议。 
        第十八条 高管人员如对薪酬委员会的考核和评价有异议，可在收到通知后一周内向薪酬考核委员会提出申诉，由薪酬考核委员会作出处理；如对薪酬考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉。 
        第十九条在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬委员会可以调整总经理及高管团队的考核指标。总经理可以相应调整副总等其他高管人员的考核指标。 
        第二十条 公司可实施股权激励计划对高管人员进行激励并实施相应的绩效考核。 
        第二十一条薪酬委员会负责拟定股权激励计划草案。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。 
        第二十二条对于在公司支取薪酬的董事，其董事职务报酬的确定办法可参照本制度执行。 
        第二十三条本制度于2010年11月28 日经公司六届二十次董事会审议通过后予以实施。