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						锦化化工集团氯碱股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    锦化化工集团氯碱股份有限公司第五届董事会第一次会议于2010年9月10日以传真和书面方式发出会议通知，于2010年9月20日在公司办公楼A会议室召开。公司应到会董事9人，实际参与表决董事8人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事及高管就有关事项发表了意见，会议合法有效。
    会议由董事曹阳先生主持，会议以现场及其它表决方式审议并通过了所有五项议案：
    一、决议表决情况
    （一）审议公司《关于第五届董事会第一次会议选聘董事长、副董事长及有关高级管理人员人事任免的议案》；
    表决情况：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。
    表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
    决议内容：经公司董事会提名委员会任职资格审查同意，董事会决议通过。 
    （1）选举曹阳先生为公司第五届董事会董事长；
    （2）选举王铁山先生为公司第五届董事会副董事长；
    （3）聘任孙贵臣先生为公司总经理；
    （4）聘李国文先生任公司董事会秘书；
    （5）根据总经理提名，聘任刘长坤、李国文、鹿志军、宋春林、薛之化和张继明先生为公司副总经理，李晓光先生为公司财务总监；
    （6）聘任宋立志先生为证券事务代表。
    附件一：公司董事长、副董事长及高管人员简介
    （二）审议公司《关于报废处理固定资产的议案》；
    表决情况：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。
    表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
    决议内容：
    根据公司厂区总体规划要求，企划部会同资产管理等相关职能部门对公司范围内长期停用没有恢复生产可能的机器设备，以及存在安全隐患的房屋、建筑物等固定资产进行了全面清查。经查公司此次待报废清理的建筑物39项，设备236项，截止到2010年8月31日资产账面净值6,412,687.01元。其中：建筑物资产账面净值4,896,848.66元。设备资产账面净值1,515,838.35元。鉴于此，为清理长期停用且不需用资产，消除生产安全隐患，公司董事会决定：
    （1）同意对上述截止到2010年8月31日资产账面原值42,331,648.60元，资产账面净值6,412,687.01元的资产进行报废拆除处理；
    （2）同意公司财务会计核算部门和资产管理部门依据相关法律、法规和企业会计准则的有关规定进行报废资产的帐务处理。
    （三）审议公司《关于审议确定新购固定资产使用年限的议案》；
    表决情况：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。
    表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。
    决议内容：
    2010年8月26日，公司通过协议转让方式以壹亿玖仟贰佰贰拾贰万元（19,222万元）人民币受让华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产。目前，根据资产使用的实际情况，经过与车间、分公司及公司主管领导的讨论、考核、确认，此次受让的建筑物和机器设备资产大部分都在正常使用中，实际多年来该企业为维护建筑物和机器设备的运转投入了大量的大、中修费用，对建筑物和机器设备进行了维修和技术改造，增加了资产的使用寿命，完善了资产的配置结构和工艺流程，鉴于此公司董事会决定将受让的建筑物和机器设备折旧年限确定为：以受让资产的评估报告中资产的成新率为基础再增加折旧年限6年，即为本次受让资产入账的折旧年限。
    （四）审议公司《关于选举独立董事的议案》；
    表决情况：林木西 同意票8票；反对票0票；弃权票0票。
    樊行健 同意票8票；反对票0票；弃权票0票
    表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过上述董事候选人议案。
    决议内容：经公司董事会提名委员会审查，董事会提名，本次与会董事表决一致同意林木西、樊行健为公司董事会独立董事候选人。
    附件二：公司董事候选人简介
    独立董事的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2010年9月21日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn ,供投资者查阅。
    （五）审议公司《关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议案》；
    表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
    表决结果：关联方董事曹阳、黄成仁、胡德金先生回避表决，经与会非关联方董事审议，会议一致表决通过了本议案。
    决议内容：根据公司的实际需要，公司通过协议收购方式以人民币（小写）21,784,191.88 元，（大写）贰仟壹佰柒拾捌万肆仟壹佰玖拾壹元捌角捌分的价格，
    受让方大集团合法拥有的这部分土地使用权、厂房、设备等有形资产等。
    详细内容见2010年9月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网上披露的公告，公告编号：2010-167。
    二、独立董事意见：
    公司独立董事张春林先生和石艳玲女士根据《公司法》、《深交所上市规则》和《指导意见》等有关规定，发表如下独立意见：
    （一）公司于2010年9月20日召开的第五届董事会第一次会议，会议选举曹阳先生为董事长；选举王铁山先生为副董事长；聘任孙贵臣先生为公司总经理；聘李国文先生任公司董事会秘书、副总经理；根据总经理提名，聘任刘长坤、鹿志军、宋春林、薛之化和张继明先生为公司副总经，李晓光先生为公司财务总监。
    按照《公司法》及《公司章程》有关规定，对上述聘用事项发表如下意见： （1）本次选举董事长、副董事长，聘用高级管理人员的提名及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    （2）本次选举的董事长、副董事长和聘用的高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》及有关文件规定的任职条件和要求。
    （二）关于审议报废处理固定资产的事宜：
    公司为清理长期停用且不需用资产，消除生产安全隐患，决定：（1）对上述截止到2010年8月31日资产账面原值42,331,648.60元，资产账面净值6,412,687.01元的资产进行报废拆除处理；（2）同意公司财务会计核算部门和资产管理部门依据相关法律、法规和企业会计准则的有关规定进行报废资产的帐务处理。
    基于以上，公司独立董事认为公司通过清查，对长期停用且不需用、有安全隐患的资产进行报废清理符合公司的实际需要；有利于公司的正常安全稳定运营。同意公司进行资产报废处置。
    （三）关于选举独立董事事宜：
    公司董事会提名林木西、樊行健为公司第五届董事会独立董事候选人，其提名程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，符合公司独立董事的任职资格条件。
    （四）关于审议协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的事宜：
    （1）事前独立董事认为其定价依据合理，交易公平，同意公司协议受让方大集团的部分资产。
    （2）会上独立董事进一步发表意见认为：收购的这部分资产有利于公司运营资产的完整，其定价依据合理，交易公平，表决程序合法、合规。同意公司协议受让方大集团的部分资产。
    特此公告。
    锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会
    二○一○年九月二十一日
    附件一：
    公司董事长、副董事长及高管人员简介
    董事长：
    曹阳简历：曹阳，男，汉族，48岁，辽宁省本溪市人，中共党员，研究生学历，高级工程师，现任方大集团董事，总裁兼首席执行官。曾任长春铁路局长春站站长、沈阳铁路分局常务副分局长、锦州铁路分局分局长、沈阳铁路局常务副局长等职。
    副董事长：
    王铁山简历：王铁山，男，43 岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师，1989年参加工作。历任锦化氯碱销售公司经理；锦化氯碱股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理。2003年10月当选本公司董事。2007年10月29日再次当选公司董事、总经理。2009年1月辞去公司总经理职务。
    总经理：
    孙贵臣简历：孙贵臣，男，45 岁，中共党员，大学学历，高级工程师，1989年7月参加工作。历任锦化机械分厂生产科科长，建安公司副经理，公运公司董事长、总经理华天公司副总经理，锦化化工（集团）有限责任公司副总经理。2009年2月当选本公司总经理。
    副总经理、董事会秘书：
    李国文简历：李国文，男，40岁，中共党员，硕士学位，教授级高级工程师，1994年7月参加工作。历任八万吨PVC车间主任，聚氯乙烯公司副经理、经理，锦化氯碱股份公司副总经理等。2009年1月当选本公司副总经理、董事会秘书。
    副总经理：
    刘长坤简历：刘长坤，男，54岁，中共党员，大学学历，工程师，1974年参加工作。历任锦化集团总经理助理；锦化集团纪委书记、监事会主席、副总经理。2004年11月当选本公司监事、监事会主席。2007年10月当选本公司监事会主席。
    副总经理：
    鹿志军简历：鹿志军，男，43岁，中共党员，工程硕士，教授级高级工程师，1990年参加工作。历任锦化集团发展规划部部长，锦化集团总经理助理。
    副总经理、总工程师：
    宋春林简历：宋春林，男，42岁，中共党员，学士学位，高级工程师，1990年7月参加工作。历任离子膜车间副主任、生产科副科长，氯碱厂厂长助理、副厂长，2005年9月任锦化氯碱副总经理。
    副总经理：
    薛之化简历：薛之化，男，55岁，中共党员，学士学位，教授级高工，1974年参加工作。历任锦化集团副总工程师兼技术中心主任；锦化集团总经理助理、副总经理；2003年10月任职锦化氯碱副总经理。
    副总经理：
    张继明简历：张继明，男，47岁，中共党员，学士学位，工程师，1980年参加工作。历任树脂厂生产科科长，聚氯乙烯车间副主任、主任，聚氯乙烯公司经理。
    财务总监：
    李晓光简历：李晓光，男，45岁，中共党员，大学学历，会计师、注册会计师，1987年参加工作。历任锦化集团氯碱厂人秘科副科长，分检站站长；锦化氯碱财务部科长；锦化氯碱财务部副处长；2007年3月任锦化氯碱财务总监。
    证券事务代表：
    宋立志简历：宋立志，男，36岁，大专学历，会计师，2007年8月取得上市公司董事会秘书资格。1997年参加工作。从事过会计核算和综合计划等岗位工作，2007年10月任锦化氯碱证券事务代表。
    以上公司董事、高级管理人员人符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程中有关董事及高级管事人员任职资格的相关规定。其本人承诺其公开披露的有关资料真实、完整，除作为已公开披露的信息外，本人与公司及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；本人未持有公司的股份。
    2010年1月22日深圳证券交易所下达深证上[2010]31号关于对锦化化工（集团）有限责任公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司及相关当事人给予处分的决定，对王铁山和李晓光给予公开谴责处分，对孙贵臣、胡德金、李国文、薛之化、宋春林、刘长坤和龙守春给予通报批评的处分。其他人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    附件二：
    锦化化工集团氯碱股份有限公司第五届董事会
    董事候选人简介
    林木西简历：林木西，男，56岁，中共党员，经济学博士，1971年参加工作。1985年辽宁大学经济研究所所长助理、副所长，1998年辽宁大学经济管理学院党支部书记、副院长，2001年辽宁大学经济学院院长，2004年辽宁大学经济学院院长、分党委副书记。2008年被国务院学位委员会授予国务院学位委员会学科评议组成员，曾获全国先进工作者，国家级教学成果一等奖、二等奖。
    樊行健简历：樊行健，男，66岁，中共党员，大学学历，1967年参加工作。1981年湖南财经学院副院长、教授，2001年西南财经大学副校长、教授、博士生导师。曾获财政部优秀教材二等奖，四川省社科优秀成果奖，西南财经大学优秀硕士、博士论文指导奖。
    　　以上2位公司董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程中有关董事任职资格的相关规定。本人承诺其公开披露的有关资料真实、完整，除作为董事候选人已公开披露的信息外，本人与公司及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；本人未持有公司的股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。