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						辽宁义帆律师事务所关于锦化化工集团氯碱股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书 
致：锦化化工集团氯碱股份有限公司 
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国律师法》等法律、法规和规范性文件以及《锦化化工集团氯碱股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《锦化化工集团氯碱股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，辽宁义帆律师事务所（以下简称“本所”）接受锦化化工集团氯碱股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2010年5 月27  日召开的2009 年年度股东大会，并就本次股东大会的有关事宜，出具本法律意见书。 
     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。 
辽宁义帆律师事务所                                        股东大会见证法律意见书 
     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 
     一、关于本次股东大会的召集、召开程序 
     本次股东大会由公司董事会召集。根据公司2010 年4 月21  日召开的公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2009 
年年度股东大会的议案》，公司董事会于2010 年4 月21  日及2010 年 
4  月23   日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮咨询 
网站(http://www.cninfo.com.cn)     上刊登了关于召开2009         年年度股东大会的通知，列明了召开本次会议的情况、本次会议审议事项、本次会议登记方法等事项。 
     2010 年5 月27  日上午，本次股东大会在公司办公楼二楼A 会议室如期召开。会议由公司董事孙贵臣先生主持。会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。 
     本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 
 《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。 
     二、参加本次股东大会人员的资格 
辽宁义帆律师事务所                                        股东大会见证法律意见书 
     根据本次股东大会通知，截止2010 年5 月21  日下午3 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。 
     经本所律师合理验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 
5  名，所持有表决权的股份为 190,130,597  股，占公司股份总数 
340,000,000 股的55.92 %。 
     本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。 
     参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书、经理及其他高级管理人员。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。 
     三、本次股东大会的表决程序和表决结果 
     本次股东大会当场公布了表决结果，下列议案全部得到审议通过： 
1、审议公司《2009 年度董事会工作报告》； 
2、审议公司《2009 年度监事会工作报告》； 
3、审议公司《2009 年度财务决算报告》； 
4、审议《关于公司2009 年度利润分配和公积金转增股本预案》的议案； 
5、审议公司《2009 年年度报告》及《年度报告摘要》； 
6、审议公司《关于聘请2010 年度审计机构的议案》； 
7、审议《关于对葫芦岛华天实业有限公司应收款项计提坏账准备的议案》； 
辽宁义帆律师事务所                                       股东大会见证法律意见书 
8、审议《关于固定资产计提减值准备的议案》； 
9、审议《关于对应收账款-丹东化学纤维股份有限公司计提坏账准备的议案》。 
    经出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式对审议的议案进行了表决，由两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会的议案均获得有效通过。 
     本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。 
     四、结论意见 
     综上所述，本所律师认为，公司2009 年年度股东大会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。 
     本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 
                                          辽宁义帆律师事务所 
                                              经办律师：山 屹 
                                              经办律师：艾娜 
                                              负责人：杨如钢 
                                              2010 年5 月27  日