四川九洲(000801) 最新公司公告|查股网

						四川湖山电子股份有限公司关于重大资产重组及向控股股东发行股份购买资产事项控股股东承诺情况的说明 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    关于四川湖山电子股份有限公司（以下简称“公司”或“四川湖山”）重大资产重组及向四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）发行股份购买资产事宜，九洲集团在《四川湖山重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》以及《四川湖山详式权益变动报告书》（报告内容详见“巨潮资讯”网站的我公司相关公告）中对于本次重大资产重组及向九洲集团发行股份购买资产事项实施完成后应履行的主要承诺事项如下：
    一、九洲集团关于股份限售的承诺
    本次股票发行对象九洲集团已作出承诺：除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，九洲集团因本次发行股份购买资产事项所认购的公司的股票，在本次发行股份上市之日起36个月内不转让。
    九洲集团在《四川湖山详式权益变动报告书》中承诺：九洲集团在本次发行股份上市之日起3年内不转让九洲集团及九洲集团控股子公司拥有四川湖山的股份。
    二、九洲集团关于盈利补偿的承诺
    经九洲集团董事会决议，九洲集团对四川湖山2010年至2012年盈利补偿做出保障承诺：假设2009年1月1日已经完成本次重大资产置换及发行股份购买资产，以经审计的四川湖山2009年度备考合并利润表中归属于母公司所有者的净利润3,945万元为基础，2010年至2012年实现经审计的归属于母公司所有者的净利润递增速度不低于15.00%，即2010年实现归属于母公司所有者的净利润不低于4,537万元、2011年不低于5,217万元、2012年不低于6,000万元。若四川湖山实现经审计的归属于母公司所有者的净利润在2010年至2012年中的任何年度出现归属于母公司所有者净利润低于上述承诺值时，本公司在四川湖山相关年度审计报告公告的20个工作日内，以现金补偿四川湖山实现的经审计归属于母公司所有者的净利润与达到增长率要求所对应的归属于母公司所有者的净利润的差额。
    三、九洲集团关于避免潜在同业竞争的承诺
    九洲集团于2009年4月30日出具避免同业竞争的承诺函，内容如下：1、九洲集团以及受九洲集团控制的任何其他企业将不从事任何在商业上与四川湖山有直接竞争的业务或活动。
    2、对于九洲集团计划发展的业务或任何其他可能与四川湖山的主营业务构成同业竞争的项目，四川湖山有优先选择权，除非法律法规另有规定。
    3、九洲集团及受九洲集团控制的任何其他企业与四川湖山的任何交易，将根据双方之间的协议或依据公平原则进行。
    4、九洲集团现时不存在，今后也将不生产、开发任何与四川湖山主营产品构成直接竞争的同类产品。
    5、若九洲集团及其控制的企业违反本承诺函的任何一项承诺，九洲集团将补偿四川湖山因此遭受的一切直接和间接的损失。
    2009年4月30日，九洲集团下属电子产品类企业分别出具了避免同业竞争的承诺函，承诺“与四川湖山不存在现实或潜在的同业竞争，且未来不会开发任何与四川湖山主营产品构成直接竞争的同类产品”。
    四、九洲集团关于减少和规范九洲集团与四川湖山之间的关联交易的承诺
    为了维护公司及其他股东的合法权益，减少和规范九洲集团与四川湖山之间的关联交易，九洲集团于2009年4月30日做出如下承诺：
    “1、本次重大资产重组完成后，九洲集团将尽可能减少和规范与四川湖山及其控股子公司之间的关联交易；
    2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，九洲集团将严格遵守有关法律、法规、有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
    3、九洲集团承诺不通过关联交易损害四川湖山及其他股东的合法权益；
    4、九洲集团有关关联交易承诺将同样适用于九洲集团控股其他公司，九洲集团将在合法权限内促成控股子公司履行关联交易承诺。”
    五、独立财务顾问对相关承诺履行情况的核查意见
    中国银河证券股份有限公司核查意见如下：
    九洲集团在本次交易过程中就股份锁定、避免与公司产生同业竞争、减少和规范关联交易及对公司2010年至2012年盈利补偿等事项出具了书面承诺。目前九洲集团正在按承诺内容履行相关义务，对于部分承诺条件尚未具备的承诺事项，有待九洲集团未来在条件具备时根据实际情况履行。
    经本独立财务顾问核查，与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
    特此公告。 
    四川湖山电子股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年六月十一日