江西水泥000789 公司最新公告内容|查股网

江西万年青水泥股份有限公司子公司出售资产公告（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-11-27
江西万年青水泥股份有限公司子公司出售资产公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　提示事项　　本次股权转让完成后公司将不再参股江西闪亮制药有限公司，公司合并报表中将减少长期股权投资。本次股权转让事项需经公司股东大会审议及公司实际控制人的备案，本次转让工作的完成对公司当期业绩的影响尚无法确定。　　一、交易概述　　仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”）拟用现金收购仁和（集团）发展有限（以下简称“仁和集团”）和江西万年青科技工业园有限责任公司(以下简称“万年青科技园”)分别持有的江西闪亮制药有限公司(以下简称“闪亮制药”)75%股权和25%股权。　　公司第五届董事会第十二次临时会审议通过了《子公司江西万年青科技工业园有限责任公司转让持有江西闪亮制药有限公司25%股权的议案》，并授权签署了《股权转让意向协议》，股权转让完成后万年青科技园不再参股闪亮制药。　　现根据具有证券从业资格的广东恒信德律资产评估有限公司出具的《江西闪亮制药有限公司资产评估报告书》，截止评估基准日（2010年9月30），闪亮制药的股东全部权益为20,956.49万元。2010年11月25日，仁和药业、仁和集团和万年青科技园签署了《股权转让协议》，各方同意并确认：闪亮制药100%股权的受让价格为20,956.49万元。万年青科技园持有的25%股权转让价格为5239.12万元。　　本次交易不触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成公司的关联交易，本次股权转让事宜需提请公司股东大会审议。　　二、交易各方的基本情况　　1、仁和药业股份有限公司，深圳上市公司，公司住所:江西省樟树市药都南大道158 　　号，注册资本:420,165,361元。投资者欲了解详情请查询巨潮资讯网上仁和药业股份有限公司的相关公告。　　2、江西万年青科技工业园有限责任公司基本情况：　　名称：江西万年青科技工业园有限责任公司　　住所：江西省南昌市高新开发区　　法定代表人：江尚文　　注册资本：3,000万元　　公司类型：有限责任公司　　营业执照注册号：3601001840182 　　经营范围：主营科技市场开发、新型建材生产、物业管理，并兼营机电产品、建材产品、非金属矿、信息产业。　　万年青科技园于2001年4月25日成立，是公司的全资子公司。2005年，万年青科技园用58亩工业用土地评估作价1000万元出资，参股闪亮制药，持有其25%的股权比例。　　交易各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。　　三、交易标的基本情况　　(一)江西闪亮制药有限公司基本情况: 　　名称：江西闪亮制药有限公司　　住所：南昌市高新开发区京东北大道399号　　法定代表人：谢友清　　注册资本：4000万元　　实收资本：4000万元　　公司类型：其他有限责任公司　　经营范围：滴眼剂、眼用凝胶剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产，进出口贸易。　　开户银行：农行南昌高新支行账号：983101040005065 　　工商注册号：360000110004354 　　税务登记证号码：赣国税字36010676701255X号　　地税证字36010876701255X号　　成立日期：2004年9月30日，其股权关系：仁和集团万年青公司 75% 25% 闪亮制药　　　　（二）交易标的资产的评估情况（投资者欲了解详情还可登入巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上查询评估报告全文）　　标的资产采用成本法及收益法两种方法评估，其评估情况摘要如下：　　1、截止2010年9月30日,闪亮制药成本评估结果汇总情况如下：　　账面价值评估价值增减值增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 3,928.42 3,947.31 18.89 0.48 非流动资产 3,314.23 4,839.13 1,524.90 46.01 其中：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 1,671.58 2,418.78 747.20 44.70 在建工程 13.80 13.80 - - 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 1,628.84 2,397.14 768.30 47.17 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 - 9.42 9.42 0 其他非流动资产资产总计 7,242.65 8,777.02 1,534.37 21.19 流动负债 715.56 716.81 1.25 0.17 非流动负债负债合计 715.56 716.81 1.25 0.17 净资产(所有者权益) 6,527.09 8,060.21 1,533.12 23.49 　　　　2、采用收益法评估：在评估假设前提下，截止于评估基准日2010年9月30日，江西闪亮制药有限公司评估后的股东全部权益价值为20,956.49万元。　　2.1权益价值评估计算公式　　企业全部股东权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值　　2.2计算模型　　2.2.1经营性资产价值计算模型　　经营性资产价值计算公式为：　　其中：P——委估资产于2010年9月30日的公允价值；　　Ri——委估资产未来第i年预期经营现金流收益额；　　r——折现率，由资本资产定价模型确定；　　T——逐年预测的期限；　　Pn——永续年期第i年经营现金流收益额；　　i——收益计算年期。在本次评估中,我们假设企业经营所产生的经营现金流在预测年期内于会计年度期末实现，因此我们采用每一年期期末为收益折现时点,所以收益折现期i=0.25，1.25，2.25… 　　2.2.1.1折现率的确定　　1、折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。　　按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业权益现金流量，则折现率选取资本资产定价模型CAPM。资产定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求和求取公司股权成本的方法。它可以用下列公式表述：　　公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf] ×β＋α =Rf＋Rpm ×β＋α 式中：Rf：目前的无风险利率 E(Rm)：市场预期收益率 Rpm：市场风险溢价 β：权益的系统风险系数 α ：企业特定的风险调整系数 2、折现率的计算 a．无风险报酬率Rf 　　　　取10年期以上国债平均到期收益率3.83%为无风险报酬率。　　2.2.1.2企业风险系数β 　　首先根据测算,计算出与资产占有方类似上市公司Bela值,其次计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后根据可比上市公司的有息债务情况求取企业的目标资本结构D／E。目标企业的Beta计算公式如下：　　 βL= （1＋(1－T) ×D/E）×βU 公式中： βL：有财务杠杆的Beta; D/E：可比上市公司有息负债与股权比率; βU：无财务杠杆的Beta： 2.2.1.3所得税率；其次在国内证券市场上，选择与江西闪亮制药有限公司具有类似经营结构的上市公司，即医药 Beta β类的上市公司，以对比上市公司的系数通过比较和调整后作为江西闪亮制药有限公司的值。 WIND 选取的对比上市公司如下表所示：（数据来源：资讯）股票代码股票名称贝塔值 600285.SH 羚锐制药 1.2039 600518.SH 康美药业 0.7580 600664.SH 哈药股份 0.5243 600750.SH 江中药业 0.6889 　　　　则企业βL=（1＋(1－T)×D/E）×βU 　　=(1+(1-15%)×19.20%)×0.6844 　　=0.7961 　　2.2.1.4市场预期收益率E(Rm) 　　本次评估市场预期收益率E(Rm)我们根据上证综指1991年至此2010年三季度指数计算的几何平均收益率平均后取11.65%。　　2.2.1.5风险调整系数　　由于公司成立时间短，产品为竞争性品种，有待进一步加大科技投入，加强研发力度，开发具有市场独占性的具备核心竞争力的品种，品牌历史相对较短，品牌内涵、个性、忠诚人群等方面的积淀尚需时日。　　综合考虑取企业风险调整系数为3%。　　2.2.1.6权益资本报酬率　　权益资本报酬率Ke=Rf＋Rpm×β＋α 　　=3.83％+(11.65%-3.83%)×0.7961＋3％　　 =13 ％ 13 综上所述，确定折现率为％。 2.2.2计算过程 2010 年稳定增长年项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 10-12 月度主营业务收 14,727. 3,250.81 12,281.96 13,392.89 14,433.08 14,727.70 14,727.70 入 70 主营业务成 2,947.7 647.88 2,182.90 2,493.03 2,763.70 3,055.16 3,055.16 本 3 销售税金及 55.06 182.00 207.11 225.02 243.17 247.37 247.37 附加主营业务利 11,536. 2,547.87 9,917.06 10,692.75 11,444.36 11,425.17 11,425.17 润 80 其它业务利 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 润 7,366.8 营业费用 1,626.06 6,143.44 6,699.12 7,219.43 7,366.80 7,366.80 0 1,308.1 管理费用 310.32 1,119.68 1,203.13 1,281.74 1,313.78 1,313.78 0 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业利润 611.49 2,653.94 2,790.50 2,943.19 2,861.9 2,744.59 2,744.59 0 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外收支 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 净额补贴收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,861.9 利润总额 611.49 2,653.94 2,790.50 2,943.19 2,744.59 2,744.59 0 所得税 91.72 398.09 418.57 441.48 429.29 411.69 411.69 2,432.6 净利润 519.77 2,255.85 2,371.93 2,501.71 2,332.90 2,332.90 1 折旧 43.68 188.28 178.69 207.41 217.42 199.68 0.00 摊销 44.65 181.37 180.94 180.64 180.64 180.64 0.00 资本性支出 14.19 55.42 55.42 55.42 55.42 55.42 0.00 营运资金追 -1,583.75 299.92 239.35 212.41 87.42 29.35 0.00 加额 2,687.8 净现金流量 2,177.66 2,270.16 2,436.79 2,621.93 2,628.45 2,332.90 3 折现系数 0.97 0.86 0.76 0.67 0.59 0.53 1,585.8 折现值 2,112.33 1,952.34 1,851.96 1,756.69 1,393.08 9,511.05 2 经营性资产 20163.27 价值　　　　2.3全部股东权益价值计算　　经分析基准日报表，其他应收款中应收万年青科技工业园有限责任公司账面值　　93.61万元，评估值93.61万元，与经营无关为非经营性资产。无形资产-其他无形资产中有14个药品批号、1个非专利技术（健心胶囊）目前未生产，为非经营性资产，账面值726.02万元，评估值726.02万元。其他应付款-应付江西昌厦建工集团账面值26.40万元，评估值26.40万元，与经营无关为非经营性负债，基准日被评估企业无有息负债。　　企业全部股东权益价值=经营性资产价值+非经营性资产-非经营性负债　　 =20163.27+93.61+726.02-26.41 =20,956.49万元　　　　3、评估报告的最终取值：通过对收益法和成本法评估结果进行分析，评估机构认为：成本法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力，整体资产是由单项资产构成的，但却不是单项资产的简单加总。企业中的各类单项资产，需要投入大量的人力资产以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，成本加和法显然无法反映组织这些单项资产的人力资产及企业组织的价值。因此，采用成本法确定企业评估值，仅仅包含了有形资产和可确指无形资产的价值，无法体现作为不可确指的无形资产—商誉。同时，成本法不能充分体现企业价值评估的评价功能。企业价值本来可以通过对企业未来的经营情况、收益能力的预测来进行评价。而成本法只是从资产购建的角度来评估企业的价值，没有考虑企业的运行效率和经营业绩，在这种情况下，假如同一时期的同一类企业的原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋向一致。这个结果是与市场经济的客观规律相违背的。被评估企业可能存在并未或无法反映在资产负债表中的其他经济资源（如销售资源、商誉等无形资产），而收益法的评估结果包含了这部分经济资源。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。　　四、公司董事会意见　　公司董事会认为，仁和药业本次聘请广东恒信德律资产评估有限公司，具有证券从业资格评估机构，我们认同其出具的《江西闪亮制药有限公司资产评估报告书》，评估机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为本次股权转让所涉及的标的资产进行了评估工作，评估人员能够按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估净资产在2010年　　9月30日所表现的市场价值做出了公允反映。　　五、股权转让协议的主要内容　　股权转让方：1、仁和（集团）发展有限公司（以下简称：“甲方”）　　2、江西万年青科技工业园有限责任公司（以下简称：“乙方”）　　股权受让方：仁和药业股份有限公司（以下简称：“丙方”）　　协议的主要条款：　　（一）目标资产的收购价格　　1、根据广东恒信德律资产评估有限公司出具的评估报告文号:HDZPZ2010000045号　　《资产评估报告书》，截止评估基准日（2010年9月30日），闪亮制药100%股权的评估价值为20,956.49万元。　　甲乙丙三方认可广东恒信德律资产评估有限公司对目标资产的评估结果。　　2、甲乙丙三方根据上述评估结果确认：闪亮制药100%股权的转让价格为　　20,956.49万元。甲乙双方两家公司按各自所持闪亮制药的股权比例进行资产价格的确认。（确定甲方75%股权转让价格为15,717.37万元，乙方25%股权转让价格为5,239.12万元）　　（二）目标资产的交付　　1、目标资产全部过户至丙方名下，且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续，视为目标资产交付完毕。　　（三）收购价款的支付　　1、丙方于本协议生效后的五个工作日内向甲乙双方支付第一笔股权转让款(总转让价款的55%)，甲乙双方收到转让款之日向目标公司发出股权转让的书面通知。目标公司应于收到甲乙双方通知之日的次日（法定节假日顺延）向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起十个工作日办理完毕。　　2、甲乙双方应在目标资产交付完毕之日起五个工作日内向丙方发出支付目标资产股权转让价余款(总转让价款的45%)的书面通知，丙方在收到甲乙双方书面通知之日起七个工作日内付清余款。　　协议三方还就期间损益的处理、税费、协议的变更和解除等事项做了约定。　　六、出售资产的目的和对公司的影响　　万年青科技园此次出售闪亮制药25%的股权，可以盘活存量资产，集中优势资源做大公司水泥类生产主业。　　七、备查文件　　1．董事会决议。　　2．股权转让协议。　　江西万年青水泥股份有限公司董事会　　二〇一〇年十一月二十五日
附件：PDF公告全文

						江西万年青水泥股份有限公司子公司出售资产公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　提示事项
　　本次股权转让完成后公司将不再参股江西闪亮制药有限公司，公司合并报表中将减少长期股权投资。本次股权转让事项需经公司股东大会审议及公司实际控制人的备案，本次转让工作的完成对公司当期业绩的影响尚无法确定。
　　一、交易概述
　　仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”）拟用现金收购仁和（集团）发展有限（以下简称“仁和集团”）和江西万年青科技工业园有限责任公司(以下简称“万年青科技园”)分别持有的江西闪亮制药有限公司(以下简称“闪亮制药”)75%股权和25%股权。
　　公司第五届董事会第十二次临时会审议通过了《子公司江西万年青科技工业园有限责任公司转让持有江西闪亮制药有限公司25%股权的议案》，并授权签署了《股权转让意向协议》，股权转让完成后万年青科技园不再参股闪亮制药。
　　现根据具有证券从业资格的广东恒信德律资产评估有限公司出具的《江西闪亮制药有限公司资产评估报告书》，截止评估基准日（2010年9月30），闪亮制药的股东全部权益为20,956.49万元。2010年11月25日，仁和药业、仁和集团和万年青科技园签署了《股权转让协议》，各方同意并确认：闪亮制药100%股权的受让价格为20,956.49万元。万年青科技园持有的25%股权转让价格为5239.12万元。
　　本次交易不触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成公司的关联交易，本次股权转让事宜需提请公司股东大会审议。
　　二、交易各方的基本情况
　　1、仁和药业股份有限公司，深圳上市公司，公司住所:江西省樟树市药都南大道158
　　号，注册资本:420,165,361元。投资者欲了解详情请查询巨潮资讯网上仁和药业股份有限公司的相关公告。
　　2、江西万年青科技工业园有限责任公司基本情况：
　　名称：江西万年青科技工业园有限责任公司
　　住所：江西省南昌市高新开发区
　　法定代表人：江尚文
　　注册资本：3,000万元
　　公司类型：有限责任公司
　　营业执照注册号：3601001840182
　　经营范围：主营科技市场开发、新型建材生产、物业管理，并兼营机电产品、建材产品、非金属矿、信息产业。
　　万年青科技园于2001年4月25日成立，是公司的全资子公司。2005年，万年青科技园用58亩工业用土地评估作价1000万元出资，参股闪亮制药，持有其25%的股权比例。
　　交易各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　三、交易标的基本情况
　　(一)江西闪亮制药有限公司基本情况:
　　名称：江西闪亮制药有限公司
　　住所：南昌市高新开发区京东北大道399号
　　法定代表人：谢友清
　　注册资本：4000万元
　　实收资本：4000万元
　　公司类型：其他有限责任公司
　　经营范围：滴眼剂、眼用凝胶剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产，进出口贸易。
　　开户银行：农行南昌高新支行账号：983101040005065
　　工商注册号：360000110004354
　　税务登记证号码：赣国税字36010676701255X号
　　地税证字36010876701255X号
　　成立日期：2004年9月30日，其股权关系： 
                   仁和集团                       万年青公司 
                        75%                             25% 
                                   闪亮制药 
        　　
　　（二）交易标的资产的评估情况（投资者欲了解详情还可登入巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上查询评估报告全文）
　　标的资产采用成本法及收益法两种方法评估，其评估情况摘要如下：
　　1、截止2010年9月30日,闪亮制药成本评估结果汇总情况如下：
　　
                            账面价值   评估价值   增减值    增值率% 
            项   目            A          B       C=B-A    D=C/A*100% 
      流动资产               3,928.42   3,947.31    18.89        0.48 
      非流动资产             3,314.23   4,839.13 1,524.90       46.01 
      其中：可供出售金融资产 
           持有至到期投资 
           长期应收款 
           长期股权投资 
           投资性房地产 
           固定资产          1,671.58   2,418.78   747.20       44.70 
           在建工程            13.80      13.80         -           - 
           工程物资 
           固定资产清理 
           生产性生物资产 
           油气资产 
           无形资产          1,628.84   2,397.14   768.30       47.17 
           开发支出 
           商誉 
           长期待摊费用 
           递延所得税资产          -       9.42      9.42           0 
           其他非流动资产 
            资产总计         7,242.65   8,777.02 1,534.37       21.19 
      流动负债                715.56     716.81      1.25        0.17 
      非流动负债 
            负债合计          715.56     716.81      1.25        0.17 
       净资产(所有者权益)    6,527.09   8,060.21 1,533.12       23.49 
    　　
　　2、采用收益法评估：在评估假设前提下，截止于评估基准日2010年9月30日，江西闪亮制药有限公司评估后的股东全部权益价值为20,956.49万元。
　　2.1权益价值评估计算公式
　　企业全部股东权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
　　2.2计算模型
　　2.2.1经营性资产价值计算模型
　　经营性资产价值计算公式为：
　　其中：P——委估资产于2010年9月30日的公允价值；
　　Ri——委估资产未来第i年预期经营现金流收益额；
　　r——折现率，由资本资产定价模型确定；
　　T——逐年预测的期限；
　　Pn——永续年期第i年经营现金流收益额；
　　i——收益计算年期。在本次评估中,我们假设企业经营所产生的经营现金流在预测年期内于会计年度期末实现，因此我们采用每一年期期末为收益折现时点,所以收益折现期i=0.25，1.25，2.25…
　　2.2.1.1折现率的确定
　　1、折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。
　　按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业权益现金流量，则折现率选取资本资产定价模型CAPM。资产定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求和求取公司股权成本的方法。它可以用下列公式表述：
　　
        公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf] ×β＋α 
               =Rf＋Rpm ×β＋α 
            式中：Rf：目前的无风险利率 
            E(Rm)：市场预期收益率 
            Rpm：市场风险溢价 
        β：权益的系统风险系数 
        α ：企业特定的风险调整系数 
        2、折现率的计算 
        a．无风险报酬率Rf 
       　　
　　取10年期以上国债平均到期收益率3.83%为无风险报酬率。
　　2.2.1.2企业风险系数β
　　首先根据测算,计算出与资产占有方类似上市公司Bela值,其次计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后根据可比上市公司的有息债务情况求取企业的目标资本结构D／E。目标企业的Beta计算公式如下：
　　
        βL= （1＋(1－T) ×D/E）×βU 
        公式中： 
        βL：有财务杠杆的Beta; 
        D/E：可比上市公司有息负债与股权比率; 
        βU：无财务杠杆的Beta： 
          2.2.1.3所得税率； 
        其次在国内证券市场上，选择与江西闪亮制药有限公司具有类似经营结构的上市公司，即医药 
                               Beta                                          β类的上市公司，以对比上市公司的 系数通过比较和调整后作为江西闪亮制药有限公司的 值。 
                                       WIND 
       选取的对比上市公司如下表所示：（数据来源： 资讯） 
              股票代码                  股票名称                贝塔值 
              600285.SH                 羚锐制药                        1.2039 
              600518.SH                 康美药业                        0.7580 
              600664.SH                 哈药股份                        0.5243 
              600750.SH                 江中药业                        0.6889 
       　　
　　则企业βL=（1＋(1－T)×D/E）×βU
　　=(1+(1-15%)×19.20%)×0.6844
　　=0.7961
　　2.2.1.4市场预期收益率E(Rm)
　　本次评估市场预期收益率E(Rm)我们根据上证综指1991年至此2010年三季度指数计算的几何平均收益率平均后取11.65%。
　　2.2.1.5风险调整系数
　　由于公司成立时间短，产品为竞争性品种，有待进一步加大科技投入，加强研发力度，开发具有市场独占性的具备核心竞争力的品种，品牌历史相对较短，品牌内涵、个性、忠诚人群等方面的积淀尚需时日。
　　综合考虑取企业风险调整系数为3%。
　　2.2.1.6权益资本报酬率
　　权益资本报酬率Ke=Rf＋Rpm×β＋α
　　=3.83％+(11.65%-3.83%)×0.7961＋3％
　　 
                      =13 ％ 
                              13 
          综上所述，确定折现率为 ％。 
        2.2.2计算过程 
                2010 年                                                   稳定增长年 
       项目               2011 年   2012 年   2013 年  2014 年  2015 年 
                10-12 月                                                     度 
     主营业务收                                         14,727. 
                3,250.81 12,281.96  13,392.89 14,433.08         14,727.70  14,727.70 
        入                                               70 
     主营业务成                                         2,947.7 
                 647.88   2,182.90  2,493.03  2,763.70          3,055.16   3,055.16 
        本                                                3 
     销售税金及 
                 55.06    182.00     207.11    225.02   243.17   247.37     247.37 
       附加 
     主营业务利                                         11,536. 
                2,547.87  9,917.06  10,692.75 11,444.36         11,425.17  11,425.17 
        润                                               80 
     其它业务利 
                 0.00      0.00      0.00       0.00     0.00    0.00       0.00 
        润 
                                                        7,366.8 
     营业费用   1,626.06  6,143.44  6,699.12  7,219.43          7,366.80   7,366.80 
                                                          0 
                                                        1,308.1 
     管理费用    310.32   1,119.68  1,203.13  1,281.74          1,313.78   1,313.78 
                                                          0 
     财务费用    0.00      0.00      0.00       0.00     0.00    0.00       0.00 
     营业利润    611.49   2,653.94  2,790.50  2,943.19  2,861.9 2,744.59   2,744.59 
                                                           0 
     投资收益     0.00     0.00       0.00      0.00     0.00     0.00        0.00 
     营业外收支 
                  0.00     0.00       0.00      0.00     0.00     0.00        0.00 
       净额 
     补贴收入     0.00     0.00       0.00      0.00     0.00     0.00        0.00 
                                                        2,861.9 
     利润总额    611.49   2,653.94  2,790.50   2,943.19          2,744.59   2,744.59 
                                                           0 
      所得税     91.72     398.09    418.57     441.48   429.29   411.69     411.69 
                                                        2,432.6 
      净利润     519.77   2,255.85  2,371.93   2,501.71          2,332.90   2,332.90 
                                                           1 
       折旧      43.68     188.28    178.69     207.41   217.42   199.68      0.00 
       摊销      44.65     181.37    180.94     180.64   180.64   180.64      0.00 
     资本性支出  14.19     55.42      55.42     55.42    55.42    55.42       0.00 
     营运资金追 
                -1,583.75  299.92    239.35     212.41   87.42    29.35       0.00 
       加额 
                                                        2,687.8 
     净现金流量  2,177.66 2,270.16  2,436.79   2,621.93          2,628.45   2,332.90 
                                                           3 
     折现系数     0.97     0.86       0.76      0.67     0.59     0.53 
                                                         1,585.8 
      折现值    2,112.33  1,952.34   1,851.96  1,756.69          1,393.08   9,511.05 
                                                          2 
     经营性资产 
                                               20163.27 
       价值 
　　
　　2.3全部股东权益价值计算
　　经分析基准日报表，其他应收款中应收万年青科技工业园有限责任公司账面值
　　93.61万元，评估值93.61万元，与经营无关为非经营性资产。无形资产-其他无形资产中有14个药品批号、1个非专利技术（健心胶囊）目前未生产，为非经营性资产，账面值726.02万元，评估值726.02万元。其他应付款-应付江西昌厦建工集团账面值26.40万元，评估值26.40万元，与经营无关为非经营性负债，基准日被评估企业无有息负债。
　　企业全部股东权益价值=经营性资产价值+非经营性资产-非经营性负债
　　
                            =20163.27+93.61+726.02-26.41 
                            =20,956.49万元 
      　　
　　3、评估报告的最终取值：通过对收益法和成本法评估结果进行分析，评估机构认为：成本法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力，整体资产是由单项资产构成的，但却不是单项资产的简单加总。企业中的各类单项资产，需要投入大量的人力资产以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，成本加和法显然无法反映组织这些单项资产的人力资产及企业组织的价值。因此，采用成本法确定企业评估值，仅仅包含了有形资产和可确指无形资产的价值，无法体现作为不可确指的无形资产—商誉。同时，成本法不能充分体现企业价值评估的评价功能。企业价值本来可以通过对企业未来的经营情况、收益能力的预测来进行评价。而成本法只是从资产购建的角度来评估企业的价值，没有考虑企业的运行效率和经营业绩，在这种情况下，假如同一时期的同一类企业的原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋向一致。这个结果是与市场经济的客观规律相违背的。被评估企业可能存在并未或无法反映在资产负债表中的其他经济资源（如销售资源、商誉等无形资产），而收益法的评估结果包含了这部分经济资源。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
　　四、公司董事会意见
　　公司董事会认为，仁和药业本次聘请广东恒信德律资产评估有限公司，具有证券从业资格评估机构，我们认同其出具的《江西闪亮制药有限公司资产评估报告书》，评估机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为本次股权转让所涉及的标的资产进行了评估工作，评估人员能够按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估净资产在2010年
　　9月30日所表现的市场价值做出了公允反映。
　　五、股权转让协议的主要内容
　　股权转让方：1、仁和（集团）发展有限公司（以下简称：“甲方”）
　　2、江西万年青科技工业园有限责任公司（以下简称：“乙方”）
　　股权受让方：仁和药业股份有限公司（以下简称：“丙方”）
　　协议的主要条款：
　　（一）目标资产的收购价格
　　1、根据广东恒信德律资产评估有限公司出具的评估报告文号:HDZPZ2010000045号
　　《资产评估报告书》，截止评估基准日（2010年9月30日），闪亮制药100%股权的评估价值为20,956.49万元。
　　甲乙丙三方认可广东恒信德律资产评估有限公司对目标资产的评估结果。
　　2、甲乙丙三方根据上述评估结果确认：闪亮制药100%股权的转让价格为
　　20,956.49万元。甲乙双方两家公司按各自所持闪亮制药的股权比例进行资产价格的确认。（确定甲方75%股权转让价格为15,717.37万元，乙方25%股权转让价格为5,239.12万元）
　　（二）目标资产的交付
　　1、目标资产全部过户至丙方名下，且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续，视为目标资产交付完毕。
　　（三）收购价款的支付
　　1、丙方于本协议生效后的五个工作日内向甲乙双方支付第一笔股权转让款(总转让价款的55%)，甲乙双方收到转让款之日向目标公司发出股权转让的书面通知。目标公司应于收到甲乙双方通知之日的次日（法定节假日顺延）向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起十个工作日办理完毕。
　　2、甲乙双方应在目标资产交付完毕之日起五个工作日内向丙方发出支付目标资产股权转让价余款(总转让价款的45%)的书面通知，丙方在收到甲乙双方书面通知之日起七个工作日内付清余款。
　　协议三方还就期间损益的处理、税费、协议的变更和解除等事项做了约定。
　　六、出售资产的目的和对公司的影响
　　万年青科技园此次出售闪亮制药25%的股权，可以盘活存量资产，集中优势资源做大公司水泥类生产主业。
　　七、备查文件
　　1．董事会决议。
　　2．股权转让协议。
　　江西万年青水泥股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十一月二十五日

有问题请联系 chaguwang.us@gmail.com 商务合作广告联系 QQ:767871486
	郑重声明：TopView数据由网友自行上传，仅用于股友学习交流，与本站立场无关！
	Copyright2007-2009 chaguwang.cn 黑ICP备09024121号

江西水泥(000789) 最新公司公告|查股网