西南合成(000788) 最新公司公告|查股网

						北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，现将本公司与西南合成医药集团有限公司（本公司第一大股东，以下简称“合成集团”）就共同搬迁获取的补偿金进行分割的关联交易事项公告如下：
    一、交易概述：
    1、根据重庆市政府《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》（渝办发【2007】230号）文件的要求，本公司及合成集团位于重庆市寸滩水口的厂房属于政府明令搬迁的范围，根据重庆市政府规划整体要求和进度安排，本公司将于2011年完成搬迁改造任务（详见公告2007-34）。但由于历史原因，本公司上述土地产权过户手续尚未办理完毕，为保证搬迁工作的顺利进行，故此次搬迁涉及的土地出让事宜公司拟与合成集团一并公开招拍挂，并于2009年8月17日发布“关于西南合成制药股份有限公司关联交易公告（详见公告2009-30）”。
    为保障教育用地，重庆市规划局对上述拟搬迁土地的规划红线进行调整，导致本公司在前述关联交易公告中所披露的拟招拍挂土地面积发生相应变化。鉴于上述原因，本公司与合成集团于2010年7月20日重新签订《搬迁补偿金分割协议》，双方约定拍卖所得价款的土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割，土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割。
    2、鉴于合成集团持有本公司143,111,614股，占公司总股本34.38%，为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
    3、2010年8月4日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了本次关联交易，关联董事按规定回避表决，独立董事对交易进行了事前认可并发表了独立意见。
    表决情况：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。
    本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票权。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    1、西南合成医药集团有限公司
    注册地址：重庆市江北区寸滩水口
    法定代表人：李国军
    注册资本： 42,857万元
    经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。
    合成集团持有本公司143,111,614股，占公司总股本的34.38%，为公司第一大股东。
    三、关联交易标的的基本情况
    1、本公司所有的渝国用（2002）字第172号、第174号、第175号、第176号、第177号，土地使用终止日期至2047年1月止，出让总面积为199336.2平米，以及该等土地上的厂房（有产权证、无产权证）、购附筑物等，房权证103字第013770号、第013769号、第013736号、第068719号、第068717号、第068720号、北区字第10186号，有证建筑物46539平方米，无证建筑物22336.68平方米，建筑总面积为68875.68平方米。至估价基准日，估价对象作为国有土地，未提供任何抵押担保。以上资产账面价值为19,837.92万元，评估值为27,479.09万元，评估增值为7641.17万元。
    西南合成土地估价结果一览表
    估价基准 估价基准日时的 估价基准日时设 评估土地 土地平均 土地成本
    日的实际 估价设 实际容 剩余使用 实际土地开发程 定的土地开发程 总面积 评估建筑总 成本单价 总额
    土地使用证号 用途 定用途 积率 年限(年) 度 度 (㎡) 面积(㎡) (元/㎡) (万元)
    渝国用(2002) 工业 工业 0.29
    字第176号
    渝国用(2002) 工业 工业 0
    字第177号 红线外“六通” 红线外“六通”
    路通、上水通、 (路通、上水通、
    下水通、电通、 下水通、电通、
    ( 电讯通、气通)、 电讯通、气通)、
    渝国用(2002) 工业 工业 0.31 红线内“六通一 红线内“六通一
    字第172号 平”(路通、上水 平”(路通、上水
    36.58 通、下水通、电 通、下水通、电 199336.2 68875.68 1378.53 27479.09
    通、电讯通、气 通、电讯通、气
    通、场地平整) 通、场地平整)
    渝国用(2002) 工业 工业 0.44
    字第175号
    渝国用(2002) 工业 工业 0
    字第174号
    合计 199336.2 68875.68 -- 27479.09
    2、合成集团所有的渝国用（2002）字第178号、第173号、江北区国用（2004）、第20397号，出让土地面积为102276.3平米，以及该等土地上的厂房（有产权证、无产权证）、购附筑物等，房权证103字第068719号、068713号、068718号，有证建筑物10725平方米，无证建筑物10784.99平方米，建筑总面积为21509.99平方米，评估值为13061.91万元。
    合成集团土地估价结果一览表
    估价基准 评估土地 土地平均 土地成本
    国有土地使用 日实际用 估价设 实际容 剩余使用 估价基准日时实 估价基准日时设 总面积 评估建筑总 成本单价 总额
    证号 途 定用途 积率 年限(年) 际土地开发程度 定土地开发程度 (㎡) 面积(㎡) (元/㎡) (万元)
    渝国用（2002）
    字第178号 工业 工业 0.09 36.58
    红线外“六通” 红线外“六通”
    (路通、上水通、 (路通、上水通、
    渝国用（2002） 下水通、电通、 下水通、电通、
    字第173号 工业 工业 0 36.58 电讯通、气通)、 电讯通、气通)、
    红线内“六通一 红线内“六通一
    平”(路通、上水 平”(路通、上水
    通、下水通、电 通、下水通、电 102276.3 21509.99 1277.12 13061.91
    通、电讯通、气 通、电讯通、气
    通、场地平整) 通、场地平整)
    江北区国用 住宅环 住宅
    （2004）第 境用地 环境 0.0 无限年
    20397号 用地
    合计 102276.3 21509.99 -- 13061.91
    根据地价评估技术规程及估价原则，结合估价对象具体情况，评估公司采用成本法和基准地价系数修正法进行综合测算：
    成本法计算公式为：土地成本价格＝土地取得成本＋土地整治成本
    基准地价系数修正法基本公式为：
    Ps＝P×(1±K±M)×Y×D×H
    式中：Ps——估价对象修正后地价
    P——估价对象所处区域基准地价
    K——估价对象区域和个别因素的总修正系数
    M——成熟度修正系数
    Y——使用年期修正系数
    D——期日修正系数
    H——容积率修正系数
    重庆市主城区内国有土地使用权基准地价(2010年)
    单位：元/平方米
    土地用 商业用地 住宅用地 工业用地
    途 (40年) (70年) (50年)
    土地级别
    1 11953 3503 1499
    2 9977 3078 1204
    3 7499 2206 711
    4 5957 1777 460
    5 4822 1237 350
    6 4334 959 286
    7 3993 841 220
    8 3109 737 185
    9 2648 660 150
    10 1875 589 130
    11 947 444 120
    12 491 338 115
    13 450 265 110
    14 300 230 105
    以上土地均为西南合成与合成集团合法拥有，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    根据《重庆市人民政府关于加强国有经营性建设用地使用权公开交易成本审计评估的通知》，土地成本审计（评估）机构采取随机抽样的方式确定，根据抽样结果，公司与合成集团聘请了重庆瑞升资产土地评估有限责任公司对拟出让土地进行了成本评估，该公司拥有全国范围内从事土地评估业务资质。此次评估以2010年6月25日作为估价基准日，采取成本法的测算结果作为最终估价结果，出具了渝升(2010)(估)字第087号《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司土地估价报告书》和渝升(2010)(估)字第088号《西南合成医药集团有限公司土地估价报告书》。
    根据上述评估报告及公司与合成集团重新签订的《搬迁补偿金分割协议》，双方拍卖所得价款的土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割，土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割。
    五、关联交易的主要内容和生效条件
    1、签署协议双方的法定名称：西南合成医药集团有限公司与北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司。
    2、签署日期：2010年7月20日
    3、协议签署地点：重庆市
    4、协议主要内容：
    公司在2002年、2004年通过资产置换、资产抵债的方式，取得合成集团在寸滩水口199336.2平方米土地的使用权。合成集团承诺在搬迁过程中积极配合公司完善资产移交和处置手续，凡因该部分资产所对应的相关权益及优惠政策，均归公司拥有。
    现双方拟将位于寸滩水口的土地使用权进行公开招拍挂出让，由于历史原因，相应的土地未办理产权过户，特将双方位于寸滩水口的土地使用权一并公开招拍挂出让，所得拍卖价款的土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割，土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割。
    5、协议生效条件：在双方签字盖章后获得北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股东大会批准后生效。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    1、交易目的：保证公司本次搬迁工作的顺利进行和本公司土地的招拍挂。
    2、对公司的影响：
    本次搬迁是公司一次难得的发展机遇，通过搬迁将有利于公司夯实主业，进一步构建公司高效益、低能耗的绿色环保生产体系和发展体系，实现产业结构优化调整，有利于上市公司持续健康地发展。以上土地将于招拍挂完成一年后交付使用，并在公司将土地交付完成后确认收益，因此，以上土地出让损益不对公司2010年业绩产生影响。同时，鉴于成交价格存在不确定性，出让土地所涉及的固定资产清理也存在不确定性，因此公司暂难准确估计本次土地出让对公司未来业绩的影响。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本公司2010年年初至本公告披露日与合成集团累计已发生的各类关联交易总金额为16957万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    关于本次交易的相关议案在董事会会议召开前征得公司独立董事的认可，同意提交公司董事会审议。
    独立意见：关于本次搬迁补偿金的分割，土地成本部分按双方土地评估价值所占比例分割，土地增值部分及相应费用按双方土地面积所占比例分割，分割原则公平合理。同时，拟出让土地价值已经评估机构评估，评估机构独立、评估方法适当、
    评估结果公允，故该方式公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致赞成本次关联交易，并同意提交股东大会审议。
    九、备查文件
    1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
    2、公司独立董事意见；
    3、本公司与合成集团签署的《搬迁补偿金分割协议》；
    4、重庆瑞升资产土地评估有限责任公司出具的渝升(2010)(估)字第087号《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司土地估价报告书》。
    特此公告
    北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年八月四日