北新建材(000786) 最新公司公告|查股网

						北新集团建材股份有限公司股权收购暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、交易概述
    北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年8月9日与北新建材（集团）有限公司（以下简称“北新集团”）在北京市签署《股权转让协议》。根据股权转让协议，公司以人民币1,471.58万元的价格收购北新集团持有的北新房屋有限公司（以下称“北新房屋”）的11%股权。
    北新集团为公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
    公司于2010年8月9日召开的第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于收购北新房屋有限公司部分股权的议案》。根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事王兵先生、崔丽君女士、常张利先生回避了对该项议案的表决。
    公司三名独立董事对该事项发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。
    该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    该关联交易无需经过股东大会审议批准。
    二、关联方介绍
    北新集团为公司控股股东中国建材的股东。该公司法定代表人为宋志平，注册地为北京市海淀区首体南路9号4楼10层1001号，注册资本为62,930万元人民币。该公司主营业务范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发、销售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、销售、技术服务；销售金属材料、木材、建筑机械、汽车配件、五金交电化工、矿产品；仓储服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
    截止2009年12月31日，北新集团经审计的净资产为348,330.58万元；2009年，北新集团经审计的营业收入为877,038.26万元，净利润为65,027.69万元。
    三、关联交易标的基本情况
    本次公司拟收购的股权为北新房屋的11%股权。
    北新房屋成立于2001年7月20日，注册地为北京市海淀区西三旗建材城西路16号，主营业务为研究开发新型建材（包括薄板钢骨轻质高强墙体材料、部件、建筑物、节能环保型钢结构建筑物）；设计高档环保型装饰装修材料及住宅设备；提供自产产品的技术服务；销售自产产品；代理进出口、货物进出口、技术进出口。注册资本为20,000万元人民币。目前北新房屋的股权结构为：公司持股64%，北新集团持股11%，新日本制铁株式会社（以下简称“新日本制铁”）持股10%，三菱商事株式会社（以下简称“三菱商事”）持股7.5%，丰田自动车株式会社（以下简称“丰田自动车”）持股7.5%。
    截至2009年12月31日，北新房屋经审计的资产总额为14,770.01万元，负债总额为1,493.96万元，应收款项总额2,391.81万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为13,276.05万元；2009年，北新房屋经审计的营业收入为2,642.87 万元，利润总额为-1,331.79 万元，归属于母公司北新建材的净利润为-819.99 万元。截至2010年3月31日，北新房屋资产总额为15,073.71 万元，负债总额为2,084.87万元，应收款项总额9,879.70万元，或有事项涉及的总额为0万元，净资产为12,988.84万元；2010年1月至3月，北新房屋营业收入为324.22万元，利润总额为-287.22万元，归属于母公司北新建材的净利润为-183.82万元。
    经具有从事证券业务资格的北京六合正旭资产评估有限公司评估，并出具六合正旭评报字【2010】第021号《资产评估报告书》，以2009年11月30日为评估基准日，北新房屋经评估的总资产为14,816.28万元，净资产为13,378.01万元。经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具（2010）京会兴审字第3-9号《审计报告》，截至2009年11月30日，北新房屋经审计的总资产为14,898.77 万元，净资产为13,460.50 万元。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    1、合同双方名称：
    转让方：北新建材集团有限公司
    受让方：北新集团建材股份有限公司
    2、转让股权
    北新集团同意按本协议约定的条款将其所持有北新房屋11%的股权（以下简称“转让股权”）转让给公司。公司同意根据本协议的约定受让北新集团持有北新房屋的11%股权。
    3、股权转让价格
    转让双方同意以评估机构出具的《资产评估报告》所反映的评估结果作为确定本次股权转让价格的依据。据此，北新集团转让北新房屋11%股权的价格为人民币1,471.58万元（大写：人民币壹仟肆佰柒拾壹万伍仟捌佰元整）。
    4、支付方式
    公司应在转让生效日起十五个工作日内，将股权转让款按照转让价格一次性付到甲方指定的银行账户。
    5、本此股权转让在下述条件获得完全满足时生效：
    （1）本次股权转让获得北新房屋董事会的同意。
    （2）本次股权转让取得中国建筑材料集团有限公司作出的关于同意协议转让的批复。
    （3）北新房屋的合资合同、公司章程已经进行了适当的修订，以反映本次股权转让。
    （4）取得审批机关对本次股权转让的批准。
    （5）办理完有关本次股权转让的工商变更登记手续，并变更北新房屋的营业执照。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
    本次股权收购有利于增加公司对北新房屋的控制力，符合公司的发展战略，且有利于减少公司与控股股东之间的关联交易。
    六、独立董事意见
    公司独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见：
    1、本次股权收购有利于增加公司对北新房屋的控制力，符合公司的发展战略，且有利于减少与控股股东之间的关联交易。
    2、本次关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，交易价格以具有证券业务资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2010]第021号《资产评估报告书》所反映的评估结果作为参考依据，所涉及的评估方法合理，在此基础上，经双方协商一致确定本次交易的价格，该等定价方法客观、公允，体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司利益和损害其他股东利益的情形。
    3、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
    综上所述，同意《关于收购北新房屋有限公司部分股权的议案》。
    七、其它
    1、2010年6月22日，公司与三菱商事签署《股权转让协议》，三菱商事将其持有的北新房屋7.5%股权转让给公司。
    2、2010年6月1日，丰田自动车与丰田房屋株式会社（以下简称“丰田房屋”）签署《转让剥离合同书》，丰田自动车将其持有的北新房屋7.5%股权转让给丰田房屋。
    上述股权转让正在履行相应的审批手续和工商变更登记手续。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第十一次临时会议决议；
    2、独立董事事先认可函；
    3、独立董事意见；
    4、《股权转让协议》。
    特此公告。
    北新集团建材股份有限公司
    董事会
    　　2010年8月9日