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						甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司二零零九年年度股东大会的法律意见书 
                                          正天合书字（2010）第 044 号 
致：兰州三毛实业股份有限公司 
    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司 2009 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 
 《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意 
见。 
     为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 
     一、 关于本次股东大会的召集和召开 
      1.1 本次股东大会的召集 
     根据贵公司于 2009 年 4 月 3 日在《证券时报》以及深圳证券交易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开 2009 年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。 
     据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。 
      1.2 本次股东大会的召开 
    1.2.1 根据《通知》，贵公司定于 2010 年 4 月 23 日召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。 
      1.2.2 根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议期限、会议召开及投票方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等，该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。 
      1.2.3 根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及 
 《公司章程》的有关规定。 
      1.2.4 根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长阮英主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 
     二、 关于出席本次股东大会人员的资格 
       2.1 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至2010年4 
 月19日深圳证券交易所收市后之股东名称和姓名的《股东名册》, 兰 
 州三毛纺织（集团）有限责任公司、上海开开实业股份有限公司均 
 为贵公司法人股股东，乔甘颖、王维为贵公司自然人股东，有权出 
 席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东均由其法 
 定代表人或委托代理人出席本次股东大会，自然人股东均由其本人 
 出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。 
     2.2 出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。 
     三、关于本次股东大会的表决程序 
     3.1 本次大会采取现场记名投票的方式，根据贵公司所作的统 
计及本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理 
人4 人，所持有的股份共计 33765946股，占公司总股本的18.11 %。 
     3.2 出席本次股东大会的股东指定乔甘颖、王维为大会计票人，宋晓梅为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。 
     3.3 根据本所律师的审查，现场出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、 
 《规则》的有关规定。 
     3.4 根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下： 
     3.4.1 关于《2009 年度董事会工作报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上； 
     3.4.2 关于《2009 年度监事会报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%通过，超过半数以上； 
     3.4.3 关于《2009 年年度报告及摘要》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上； 
     3.4.4 关于《2009 年度财务决算报告》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上； 
     3.4.5 关于《2009 年利润分配预案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%通过，超过半数以上； 
     3.4.6 关于《关于聘请2010 年度审计机构的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上； 
     3.4.7 关于《选举阮英为第四届董事会董事的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上； 
     3.4.8 关于《选举高春源为第四届董事会董事的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%通过，超过半数以上； 
     3.4.9 关于《选举贾萍为第四届董事会董事的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上； 
     3.4.10 关于《选举何才彪为第四届董事会董事的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%通过，超过半数以上； 
     3.4.11 关于《选举乔魁为第四届董事会董事的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上； 
     3.4.12 关于《选举付德印为第四届董事会独立董事的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上； 
     3.4.13 关于《选举胡凯为第四届董事会独立董事的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上； 
     3.4.14 关于《选举石金星为第四届董事会独立董事的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上； 
     3.4.15 关于《选举胡伯平为第四届监事会监事的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%通过，超过半数以上； 
     3.4.16 关于《选举李建真为第四届监事会监事的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%通过，超过半数以上； 
     上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。 
     四、 结论意见 
     综上，本所律师认为，贵公司 2009 年年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法有效。 
 （以下无正文） 
 （本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司二零零九年度股东大会的法律意见书》之签字页） 
                                           甘肃正天合律师事务所 
                                           经办律师：杨军 
                                           二○一〇年四月二十三日