新兴铸管(000778) 最新公司公告|查股网

						新兴铸管股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年11月6日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第十六次会议通知，会议于2010年11月16日，在北京财富中心A座27楼会议室召开。会议由刘明忠董事长主持，公司9名董事全部出席会议。公司监事会成员及公司部分高管列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
　　一、审议通过了《关于受让福州卓胜所持金特股份10%股权的议案》，授权经理层与福州卓胜签署相关协议并办理相关股权过户手续。
　　福州卓胜投资贸易有限公司有意转让其所持有的新疆金特钢铁股份有限公司（以下简称“金特股份”）10%股权，鉴于金特股份具有良好的盈利能力和较大的发展前景，公司拟受让此部分股权，从而提高公司对金特股份的持股比例，进一步提升公司的经营业绩。
　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
　　有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
　　二、审议通过了《关于增资重组新兴铸管新疆有限公司的议案》，授权经理层与金特股份签署协议并办理相关手续。
　　为进一步整合本公司在新疆地区的资源及业务，稳定金特股份的上游原材料供应，降低原料采购风险，提升钢铁产业链的核心竞争力。公司拟与金特股份共同增资重组新兴铸管新疆有限公司（以下简称“铸管新疆”）。本公司在已有铸管新疆5000万注册资本的基础上，分两期增加出资额为人民币2.85亿元，增资后所持铸管新疆股权比例为67%。金特股份以货币出资，分两期出资额为1.65亿元，出资后所持铸管新疆股权比例为33%。
　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
　　有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
　　三、审议通过了《收购新疆金特祥和矿业开发有限公司股权的议案》，授权经理层与中能睿拓等相关方签署协议并办理相关手续。
　　为更有效地实现公司在新疆地区的资源及业务整合，使公司在新疆地区的钢铁业务能够获得稳定的矿石资源，确保公司“十二五”规划的顺利实施，保持公司的持续健康发展。公司拟出资7000万元收购北京中能睿拓投资有限公司所持新疆金特祥和矿业开发有限公司30%股权。
　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
　　有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
　　四、审议通过了《关于受让国际发展25%股权的议案》，授权经理层与东华投资签署协议并办理相关手续。
　　新兴铸管国际发展有限公司（简称“国际发展”）为本公司与中国香港华东投资投资有限公司(简称“华东投资”)于2008年设立的中外合资经营企业。该公司承接了本公司与湖北新冶钢有限公司的《股权转让协议》、《收购重组经营框架合同》约定的权利和义务。持有黄石新兴管业有限有限公司（以下简称“黄石新兴”）60%的股权。
　　国际发展注册资本10000万元，其中我公司出资7500万元，占注册资本的75%；华东投资出资相当于人民币2500万元的港币，占注册资本的25%。该公司经营范围：球墨铸铁管及配件、建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
　　鉴于当时设立国际发展的目的之一是作为投资黄石新兴的目的公司，国际发展设立之后，外方逾期到位资金结汇前，国家有关外商投资企业外汇管制政策发生了变化，造成国际发展外方所汇入的外币无法结汇为人民币投入黄石新兴，致使该等资金的闲置，并造成黄石新兴的股东再投入的困难与不便。
　　为此，本公司与华东投资达成意向，以港币29,703,968.68元的协议价款受让其所持国际发展25%股权。股权转让完成后，本公司持有国际发展100%股权，并通过国际发展持有黄石新兴60%的股权。
　　鉴于我公司全资持有国际发展股权后，国际发展将失去存在的意义，特提请董事会批准：待本次股权转让完成后，本公司将通过合适的方式如吸收合并等将国际发展予以注销。
　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
　　有关该事项的详细内容，待本公司与华东投资签署股权转让协议后再详细披露。
　　五、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
　　为了拓展公司主营业务，促进公司加快发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
　　六、审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意提交股东大会审议。
　　考虑到2010年以来国家适度宽松的货币政策有所收紧，央行三次上调存款准备金率，并于2010年10月20日起上调了金融机构人民币存贷款基准利率，市场预计中国已进入加息通道。为了应对未来宏观经济政策变化带来的风险，及早锁定相对较低的融资成本，募集公司发展亟需的中长期资金，满足公司拓展主营业务的资金需求，保证公司经济效益的持续稳步增长，公司计划公开发行不超过人民币40亿元公司债券并上市（以下简称“本次发行”）。具体发行方案如下：
　　1、发行规模
　　本次发行的公司债券面值总额不超过人民币40亿元，以一期或分期形式发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
　　2、发行对象及向公司股东配售的安排
　　本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
　　3、债券期限
　　本次发行的公司债券期限为5-10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
　　4、募集资金的用途
　　本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金。
　　5、决议的有效期
　　本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起18个月。
　　6、发行债券的上市
　　根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，同意提交股东大会审议。
　　为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大
　　会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：
　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法还本付息的安排、确定相关担保安排、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；
　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
　　4、执行发行及申请上市作出所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及根据适用法例进行相关的信息披露）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
　　5、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
　　6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　7、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
　　（1）不向股东分配利润；
　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
　　（4）主要责任人不得调离等措施。
　　8、本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
　　9、在前述第1至10项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
　　10、其他与本次发行公司债券有关的事宜。
　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
　　八、讨论决定召开2010年第三次临时股东大会有关事宜，安排如下：
　　（一）、会议召开时间、地点
　　1、时间：2010年12月3日（星期五）上午8:30。
　　2、地点：河北省武安市2672厂区小招二楼会议厅。
　　（二）、会议审议事项
　　1、审议《关于发行公司债券的议案》；
　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
　　（三）股权登记日：2010年11月26日
　　有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。
　　特此公告
　　新兴铸管股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月十八日